有限责任公司章程

时间：2024-07-16 17:37:27 章程我要投稿

有限责任公司章程锦集[15篇]

　　在社会一步步向前发展的今天，我们可以接触到章程的地方越来越多，章程是作用于组织内部的规范性文书。相信很多朋友都对拟章程感到非常苦恼吧，以下是小编为大家收集的有限责任公司章程，希望对大家有所帮助。

有限责任公司章程锦集[15篇]

有限责任公司章程1

　　第一章：总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在_______市工商行政管理局登记注册。

　　名称：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四条、经营范围（以营业执照核准为准）：________的购销，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章：股东

　　第七条、公司股东共_____个。

　　（一）甲方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　第八条、股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章：注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下：

　　_______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　股东以货币资金形式出资。

　　第十三条、公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

　　第十四条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。

　　第十五条、股东可以依法转让其出资。

　　第四章：股东会

　　第十六条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条、股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第十九条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。

　　公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十条、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十一条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十二条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章：执行董事

　　第二十三条、公司不设董事会，公司设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十四条、执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

　　第二十五条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十六条、执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十七条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八条、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第六章：经营管理机构

　　第二十九条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十一条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十二条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

　　第七章：监事

　　第三十三条、公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三年。

　　监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章：财务、会计

　　第三十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十五条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的'，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十七条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十八条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十九条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十二条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十三条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

　　第四十四条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十五条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十六条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十七条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十八条、财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十九条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章：附则

　　第五十一条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

　　第五十二条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十三条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十四条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十五条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司登记注册后生效。

　　股东签字：

　　________年_______月______日

有限责任公司章程2

　　一、公司章程在有限资任公司中的地位

　　对公司章程在有限责任公司中地位的把握，在理论上与如何理解公司法的性格紧密相关。虽然关于公司法是属于强行法还是任意法一直争论不休，[2]但公司法归属于私法范畴这一点，却是不容否认的。而且按照目前流行的公司合同论的看法，公司本质上是一套合同规则，公司法实际上就是一个开放式的标准合同，补充着公司章程的缺漏，同时又为公司章程所补充。依照这样的理论逻辑，我们不难看出，有限责任公司就是私法上的一种营利性的自治组织，私法上的意思自治原则同样适用于有限责任公司。有限责任公司设立后，能体现股东意思自治的法律文件就是公司的章程。犹如一个国家有宪法一样，有限责任公司也必须有文件，这一文件就是公司章程，因此公司章程就是一个自治性的法律文件，对公司所起的作用有如宪法对于国家的作用。既然是自治性文件，公司章程就体现了股东的共同意志，一经制定并获得通过，所有股东均负有遵守执行的义务。章程中对股权权利的限制性规定，也意味着股东在限制范围内已经放弃自己的权利，股东嗣后的行为不得与此相违背。因此，在公司章程中对股权继承已作出特别规定时，各股东都应遵守该规定，如果某一股东在死亡时就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定存在冲突，那么遗嘱的这部分内容在法律上也就不能产生效力。这一点在我们理解公司章程与遗嘱间的关系时，应特别予以注意。

　　但是意思自治并非毫无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律的许可范围之内。这里所说的法律，不仅包括《公司法》本身，还包括任何具有强行法性质的其他法律规范。就《公司法》本身而言，如第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，就是一项强行法性质的法律规范，如果公司章程规定的股东人数超过这一上限，那么公司章程就会因此而无效，而公司本身要么不能设立，要么被强迫解散。而就其他法律而言，凡是与有限责任公司有关的法律，如《宪法》、《刑法》、各行政法律等都包括在内。具体本文所讨论的主题，《继承法》上的有关规定对公司章程也产生约束与限制的作用。因此，我们在讨论公司章程在股权继承中的作用时，一方面要认识到公司章程是股东以及公司意思自治的基础与体现，另一方面更须注意到公司章程又要受到相关强行法规范的限制。

　　二、公司章程对继承人继承权的限制

　　公司章程对股权继承特别规定的最主要的表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。公司章程对此如何进行限制，又有不同的表现。

　　(一)排除股权继承

　　所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例(如人数过半或者出资比例过半等)的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。

　　1.这种限制在法律上有无效力?或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效?这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司与其他股东利益的公司法原则的冲突。对此各国的做法也不尽相同。比如在德国，有限责任公司章程是不允许排除继承法有关继承顺序的规则，也不能对继承法上的继承顺序进行变更，因此公司章程有关股份不得继承或者继承须得到公司许可的规定是无效的。[5]我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。

　　笔者认为在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。这首先是因为公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。其次，有限责任公司一般来讲规模较小，人数有限(不得超过50人)，因此在公司法理论上常称有限责任公司具有人合性特征，[6]强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人(包括股东的继承人)随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会窒碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。因此，肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的`保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。最后，对上述德国有限责任公司法的规定，德国学者也提出了批评不同意见，并已成为目前的主流观点，[7]这也表明德国现行法的做法并不是最佳的立法选择。

　　2.如何对继承人的利益进行保护?肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时(如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意)不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，[8]那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在公司章程对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权(如已到期的利润分配请求权、股息请求权等)、与死亡股东出资额相应的财产价值等。

　　(二)限定由某一特定继承人来继承股权

　　这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照本文的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。[9]因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，在法定继承(也就是没有遗嘱)时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱的规定。但这是继承法上的问题，与公司章程无关。

　　另外，在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第11条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢?从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，笔者倾向于否定愈见，其理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。

　　(三)对未成年继承人继承股权的限制

　　未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，本文认为公司章程的这一规定也应该是合法有效的。[10]

　　三、对所继承股权分割的限制

　　公司章程对股权继承的特别规定，还可以表现为对继承人分割所继承股权的限制。也就是说，在公司章程对数个继承人的股权继承权没有进行排除或限制，或者虽有限制但仍出现数个继承人共同继承死亡股东的股权时，公司章程还可以对所继承股权的分割作出进一步的限制。

　　这里首先需说明的是，在有数个继承人共同继承时，于遗产分割之前，各继承人对遗产具有什么性质的法律关系。对此我国(继承法)并没有做出明确的规定，但是按照民法理论界的主流观点，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。[11]笔者认为，这一理论同样也应该适用于有限责任公司股权共同继承的情形。按照共同共有制度的原理，被继承的股权由享有继承权的数个继承人作为共同共有人一同来享有，也一同来行使该股权。该股权仍然只是一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，而不是因继承人有数人而立即出现数个股东。继承人共同体尤其在行使该股权时，比如依《公司法》第43条以下的规定行使表决权、依《公司法》第187条第2款之规定行使公司剩余财产分配请求权、行使利润分配请求权等，该股权上所体现的意思只能是一个，也就是说各共同继承人在内部首先要形成一个统一的意思，然后将这一统一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使该股权所获得的利益，如股权的利润、剩余财产等，在法律效果上也应归属于继承人共同体，仍然由各继承人继续地共同共有。

　　然而，数个继承人共同共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在公司法中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数个人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共同共有股权的状态是不允许永远持续下去的。另外一个更为重要的原因在于《公司法》第24条股东人数不得超过50人的强行性规定，因为如果数人共同共有股权的状态可以永远存续，那么就可借此来规避这一强行法性的规定，这显然违背了我国《公司法》中有限责任公司立法的基本立场。

　　破除数个继承人共同共有股权之临时状态的法律途径，就是将股权在各继承人之间予以分割。股权一经分割，死亡股东原有的一个统一的股权整体，按继承人的人数被分割为数个股权，各继承人相应地取得各自的股东资格.均成为有限责任公司的股东。但是在另一方面，股权分割的结果对其他股东以及公司整体可能会产生如下不利影响。第一，我们在前面已经提及，有限责任公司具有人合性特征，股东内部一般都存在相互信任的关系。这种人合性或者信任关系的建立与存在，需要一定的前提条件，即在客观上股东的人数应是有限的，在主观上股东彼此之间应是相互熟悉与了解的。死亡股东原有的一个股权经继承而分割成数个股权时，不仅客观上增加股东总人数，而且新股东(即各继承人)对于其他股东来说均是新面孔。这两方面因素相结合，自然会危及甚至破坏原有股东间即存的相互信任关系。第二，股权分割后各继承人加人公司，会导致公司内部股权结构的变化，进而有可能会引发原有股东间均衡关系的失衡。举例以言之，在某有限责任公司中，股东A、B、C各持有9%、48%、43%的股权;由于公司章程对股权继承未作特别限制，因此股东A死亡时，依照法定继承规则其合法继承人D、E、F三人各继承3%的股权，并均成为该公司的股东。很显然，在股东A死亡前，其所持有的9%股权，常成股东B、C为达到出资比例上简单多数时所争取的对象。而在股权继承并分割后，这一表决权格局就发生了改变，即股东B要想达到简单多数只须争取新股东D、E、F中的任何一个即可;反过来股东C要想达到简单多数，其难度要比以前大得多，因为他必须将新股东D、E、F全部争取过来，才能达到自己的目的。倘若以股东人数来计算表决权，如新《公司法》第72条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”那么继承分割的结果，还有可能导致小股东阻碍大股东不能行使其权利的局面出现，因为在这一案例中，原有股东A虽不能阻止股东B或C向外转让股权，但其继承人D、E、F联合起来即可达到目的，也就是说，虽然A的股权比例与D、E、F相加后的股权比例保持不变，但因股东人数的结构变化，对其他股东所造成的影响，前后完全不同。因此因股权继承分割而导致的股东人数以及股权个数的增加，势必使公司内部的股东以及股权结构更加复杂化，从而也就会增加公司正常运行的成本。第三，因股权分割所导致的股东人数增加，一旦超过50人，还会与《公司法》第24条的规定产生冲突。由于《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。

　　正因为股权分割对公司本身有上述这些潜在的危险，股东大多会未雨绸缪，事先在公司章程中对继承人分割股权进行一定的限制。公司章程限制股权分割，其方式也有不同的表现，比如规定股权不能分割而只能完整地移转给继承人中的任何一个继承人，这时的效果与上述将股权继承权限定由某一特定继承人来继承的章程规定非常接近，只是后者的继承人是特定的，而前者是不特定的;或者规定股权只能分割成若干股;或者规定股权分割时必须按一定比例分割成若干股权等等。限制所继承股权分割的目的，主要是预先排除股权随意分割给公司本身所带来的上述危险。至于各继承人内部依照公司章程的规定如何进行分割，以及如何对因分割未取得股权的继承人进行补偿，则纯属继承人内部的事务，公司章程对此不必过问。从根本上讲，公司章程这些限制股权分割的规定并未俊容继承人的利益，也符合公司法上维护公司利益的原则，因此应是合法有效的。当然，如果公司章程规定死亡股东的股权不得分割而只能由继承人共同共有，那么这种规定应是无效的，因为违反了我国公司法一个股权对应一个股东的原则以及《公司法》第24条的规范目的。

　　四、结语

　　公司章程是股东与公司在合法前提下的意思自治的体现，公司章程中的规定对股东与公司都具有法律上的约束力。在股权继承中，公司章程可以对《公司法》第76条前半句所承认的股权自由继承原则规定一些限制，包括对继承人股权继承权的限制与对分割所继承股权的限制。前者又可表现为排除股权继承、将股权限定由某一特定继承人来继承、限制未成年继承人的股权继承权。公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，目的均在于维持有限责任公司的人合性特征，维护公司原有股东彼此之间的信任关系，保护公司以及其他股东的利益，并协调继承人与公司及其他股东间的利益冲突，以保证公司的持续发展不受股东死亡的影响。因此，公司章程中对股权继承的限制性规定，只要符合这一目的，本文认为均是有效的，对各股东以及各继承人均有约束力。但公司章程限制股权不得分割而只能由继承人共同共有的规定，因违反了公司法的原则，应是无效性的规定。

有限责任公司章程3

　　第一章总则

　　第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：___________有限公司（以下简称公司）

　　第三条公司住所：___________。

　　第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至__年__月__日。

　　第五条董事长为公司的法定代表人。

　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第八条公司的经营范围：___________。

　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十条公司由_______单独出资组建。公司注册资本为人民币_______万元，出资方式为_______。

　　出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章出资人

　　第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。

　　第十五条出资人享有如下权利：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

　　（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；

　　（四）审议和批准董事会和监事会的报告；

　　（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

　　（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

　　（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；

　　（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

　　（九）修改公司章程。

　　（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

　　第十六条出资人的义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

　　（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

　　第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

　　第五章董事会、经理、监事会

　　第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

　　董事每届任期三年。

　　第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：

　　（一）执行出资人的决议；

　　（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的'方案；

　　（五）决定公司内部管理机构的设置；

　　（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（七）制定公司的基本管理制度；

　　（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。

　　第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

　　（四）拟定公司基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

　　第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。

　　第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

　　第三十条监事会行使以下职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）国务院规定的其他职权。

　　第六章公司财务、会计

　　第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

　　第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）出资人决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第八章附则

　　第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

　　第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。

　　出资人盖章：

　　______年_____月_____日

有限责任公司章程4

　　公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署。

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：___有限责任公司(以下简称公司)

　　第二条住所：___

　　第二章公司经营范围

　　第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：(略)

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：___万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　(股东姓名、出费方式、出资额)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)其他权利。

　　第八条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。)

　　第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司设董事会，成员为___人，由股东会选举(委派)。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

　　第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。)

　　第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的.行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为___年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十条公司为永久存续公司。

　　第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。

　　全体股东亲笔签字：

有限责任公司章程5

　　第一章、总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在xx市工商行政管理局登记注册。名称：XX公司。住所：xx区xx路xx号xx楼xx层xx室。

　　第四条、公司的经营范围为：xxx。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为xx年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章、股东

　　第七条、公司股东共xx个：股东名称（姓名）住所执照注册号（自然人为身份证号码）签章

　　第八条、股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利。

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会。

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督。

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权。

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资。

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任。

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资。

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称。

　　（二）公司登记日期。

　　（三）公司注册资本。

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资。

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称。

　　（二）股东的住所。

　　（三）股东的出资额、出资比例。

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章、注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币xx万元。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章

　　第十三条、股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。

　　第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十五条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

　　第十六条、股东可以依法转让其出资。风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第四章、股东会

　　第十七条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十八条、股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

　　（四）审议批准董事会的报告。

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告。

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议。

　　（九）对发行公司债券做出决议。

　　（十）对股东转让出资做出决议。

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第二十条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的xx月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：xx

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

　　第二十二条、召开股东会议，应当于会议召开xx日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十三条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章、董事会

　　第二十四条、公司设董事会，董事会成员共xx人，（注：3—10人）其中：董事长1人。

　　第二十五条、董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期xx年（注：不得超过xx年）。

　　第二十六条、董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十七条、董事任期xx年（注：不得超过xx年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十八条、董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

　　（二）执行股东会的决议。

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案。

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案。

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。

　　（八）决定公司内部管理机构的设置。

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九条、召开董事会会议，应当于会议召开xx日前以书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第六章、经营管理机构

　　第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期xx年。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案。

　　（四）拟定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具体规章。

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十一条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十二条、董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十三条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。

　　第七章、监事会（或：监事）

　　第三十四条、公司设监事会，监事成员xx名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会，设监事xx名），监事由股东会委任，任期xx年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务。

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：xxxx

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章、财务、会计

　　第三十五条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十六条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　第三十七条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上xx年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十八条、公司法定公积金用于弥补公司的.亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十九条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十一条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十三条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十四条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后xx日内成立。

　　第四十五条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十六条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

　　（二）通知或者公告债权人。

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

　　（四）清缴所欠税款。

　　（五）清理债权债务。

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十七条、清算组应当自成立之日起xx日内通知债权人，并于六xx日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十八条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十九条、财产清偿顺序如下：

　　（一）支付清算费用。

　　（二）职工工资和劳动保险费用。

　　（三）缴纳所欠税款。

　　（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第五十条、公司清算结束后，由清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十一条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章、附则

　　第五十二条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款做出修正案。

　　第五十三条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十四条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十五条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十六条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为签名）。

　　甲方姓名（名称）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名称）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限责任公司章程6

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）

　　第二条住所：北京市

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：万元人民币。

　　公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下：

　　股东的姓名或者名称出资方式出资额

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选参加股东会并依据其出资比例行使表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

　　（五）优先购买其它股东转让的出资；

　　（六）优先认缴公司新增资本；

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；

　　（九）其他义务。

　　第八条股东承担以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　（五）其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）

　　第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；

　　（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每（年或月）召开一次，临时会议由分之以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）

　　第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由分之以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由分之以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司设董事会，成员人，由股东会选举（委派）。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。

　　（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工；董事会中的职工由公司职工民主选举产生。）

　　董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）制订公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）制定发行公司债券的方案；

　　（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十一）制定公司的.基本管理制度。

　　（注：有限责任公司不设董事会，董事会有关条款可不要。）

　　第十九条董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十条董事会对所议事项作出的决定应由分之以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

　　第二十一条公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）

　　第二十二条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东监事与职工监事的比例为：监事会中股东监事由由股东会选举产生，职工监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事。）

　　第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。

　　第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第八章公司的法定人

　　第二十五条董事长为公司的法定人，任期为年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

　　（三）公司签署有关文件；

　　（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决

　　权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年月日前送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十一条公司有下列情况之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

　　（六）宣告破产。

　　第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的，解释权属股东会。）

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。

　　第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十八条本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东亲笔签字、盖章：

　　20xx年 X月X日

有限责任公司章程7

　　第一章、总则

　　第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章、公司名称和住所

　　第五条、公司名称：________有限公司。

　　第六条、公司住所：_____市________路________号。

　　第七条、公司经营场所：_____市_______路_______号。

　　第三章、公司经营范围

　　第八条、公司的经营范围：______________________。

　　第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

　　第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。

　　第四章、公司注册资本

　　第十一条、公司的注册资本为人民币_______万元。

　　第十二条、公司的注册资本全部由股东投资。

　　第十三条、公司的注册资本中：货币______万元，占注册资本总额的______%。

　　第五章、股东姓名或名称

　　第十四条、公司由以下股东出资设立：

　　股东名称

　　住所

　　证件号码

　　第十五条、公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十六条、公司股东均依法享有下列权利：

　　（一）分配红利。

　　（二）股东大会的表决权。

　　（三）优先购买其实股东转让的出资。

　　（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额。

　　（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。

　　（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）。

　　（七）在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利。

　　第十七条、公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守本章程，执行股东大会决议。

　　（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。

　　（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。

　　第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额。

　　（二）登记为股东的日期。

　　（三）其他有关事项。

　　第七章、股东出资方式和出资额

　　第十九条、公司股东出资方式和出资额如下：

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　签章

　　第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资

　　第二十一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本：

　　（一）股东增加投资。

　　（二）公司盈利。

　　（三）其他原因需要增加注册资本。

　　第二十二条、公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十三条、公司减少注册资本，自做出减少注册资本之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人自接到通知之日_____日内或自第一次公告之日_____日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　第八章、股东转让出资的条件

　　第二十四条、股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十六条、公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

　　第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权。

　　第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

　　第二十九条、股东大会分为定期和临时会。

　　第三十条、股东大会每年至少召开一次。

　　第三十一条、有下列情况之一的，召开股东临时会：

　　（一）代表四分之一以上表决权股东提议时。

　　（二）代表三分之一以上董事提议时。

　　（三）三分之一以上监事提议时。

　　第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开_____日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

　　第三十四条、股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

　　（四）审议批准董事会的报告。

　　（五）审议批准监事会的报告。

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案。

　　（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案。

　　（八）对公司增加或减少注册资本做出决议。

　　（九）对发行公司债券做出决议。

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议。

　　（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议。

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，其成员三人。董事每届_____三年，董事_____届满后可连选连任。

　　第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

　　（二）执行股东大会的决议。

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案。

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

　　（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案。

　　（八）决定公司内部机构的设置。

　　（九）聘用或解聘公司高级职员，并决定其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第三十七条、董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。

　　第三十八条、董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。

　　第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。

　　第四十条、公司召开董事会议，于会议召开_____日以前通知全体董事。

　　第四十一条、董事会议所议事项须做成会议记录，出席会的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。

　　第四十二条、董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权做出最后决定。

　　第四十三条、公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。

　　第四十四条、召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。

　　第四十五条、公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　第四十六条、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务。

　　（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

　　（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求以予纠正。

　　（四）提议召开临时股东大会。

　　（五）公司章程规定的其他职权。

　　（六）监事列席董事会议。

　　第四十七条、监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事会议做出的决议需经过半数监事表决同意，方才有效。

　　第四十八条、监事的_____每届______年，_____届满可以连选连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。

　　第四十九条、公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。

　　第五十条、经理对董事会负责，并行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（三）制定公司内部管理机构设置方案。

　　（四）制定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具体规章。

　　（六）提请聘用或解聘公司副经理、财务负责人。

　　（七）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员。

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第五十一条、经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权范围。

　　第五十二条、经理协助经理工作，经理不在时，由副经理指定副经理代其行使职权。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三条、董事长为公司的法定代表人。

　　第五十四条、董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。

　　第五十五条、董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会议。

　　（二）检查董事会决议的实施情况。

　　（三）签署公司债券。

　　（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　第十一章、公司利润分配和财务会计

　　第五十六条、公司税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损。

　　（二）提取法定公积金。

　　（三）提取法定公益金。

　　法定公积金按利润的_____%提取，法定公益金按利润的_____%-_____%提取。

　　第五十七条、公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每一会计年度终了时作财务会计报告。

　　第五十八条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第五十九条、公司年会计报告在股东年会召开_____日前置备于公司，供股东查阅。

　　第六十条、公司会计年度采用公历制，即公历_____年_____月_____日起至_____月_____日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账单位币。

　　第十二章、公司的解散事由与清算办法

　　第六十一条、公司有下列情况之一的，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营。

　　（二）股东大会决定解散。

　　（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭。

　　（四）公司被宣告破产。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二条、公司依照前条第（一）、第（二）项规定解散的，在_____日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。

　　第六十三条、清算组织自成立之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人应当自接到通知书之日起_____日内，未接到通知书的'自第一次公告之日起_____日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第六十四条、清算组织在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

　　（二）通知或者公告债权人。

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

　　（四）清缴所欠税款。

　　（五）清理债权、债务。

　　（六）处理公司清偿后的剩余财产。

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　（一）公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动_____用，缴纳所欠税款清偿公司债务。

　　（二）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资历比例分配。

　　（三）清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。

　　第六十六条、清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第六十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

　　第六十八条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章、股东认为需要规定的其他事项

　　第六十九条、董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司，赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给予他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第七十条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、_____以及劳动_____等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议

　　第七十一条、公司职工依据《公司法》建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第七十二条、依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章、附则

　　第七十三条、本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第七十四条、修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权_____分之_____以上通过。

　　修改本章程，由股东大会做出决议。股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　股东签名：_________

　　广州__有限公司

　　______年______月______日

有限责任公司章程8

　　第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条　公司名称：____________________(以下简称公司)

　　第三条　公司住所：_________________________

　　第四条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

　　第五条　董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章　经营范围

　　第八条　公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条　公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章　公司注册资本

　　第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(二)第二次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条　公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章　股东

　　第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条　股东享有如下权利：

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条　股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章　股权转让

　　第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章　股东会

　　第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条　股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的`，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章　董事会、经理、监事会

　　第三十一条　公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第三十二条　董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

　　第三十三条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及　　其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条　董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条　公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条　公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条　监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条　监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章　公司财务、会计

　　第四十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条　公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章　附则

　　第五十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条　公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条　本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　全体股东签名(盖章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　备　注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

　　六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

　　有限责任公司首届股东会决议

　　会议时间：_______

　　会议地点：_______

　　主持人：_______

　　参加人员：_______

　　决议内容：_______

　　在本次股东会上，形成以下决议：

　　1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;

　　2.选举产生本公司首届董事会，成员为：_______;

　　3.选举本公司董事长为_______;

　　(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)

　　4.选举产生本公司首届监事会，成员为：_______

　　5.指定(或委托_______负责办理本公司设立登记事宜。

　　全体股东签名、盖章：_______

　　有限责任公司第一次董事会决议

　　会议时间：_______

　　会议地点：_______

　　主持人：_______

　　参加人员：_______

　　决议内容：_______

　　在本次董事会议上，形成以下决议：

　　1.选举_______为本公司董事长;

　　(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)

　　2.选举_______为本公司副董事长;

　　3.聘任_______为本公司经理。　　全体董事签名：_______

　　有限责任公司第一次监事会决议

　　会议时间：_______

　　会议地点：_______

　　主持人：_______

　　参加人员：_______

　　决议内容：_______

　　在本次监事会议上，形成以下决议：

　　选举本公司监事会主席为_______。

　　全体监事签名：_______

有限责任公司章程9

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：________有限公司(以下简称“公司”)。

　　第三条公司住所：新疆昌吉州呼图壁县路号。(注：请按照住所证明填写详细地址)

　　第四条公司营业期限为长期(注：也可由股东约定具体的经营年限)，从《营业执照》签发之日起计算。

　　第五条公司类型是有限责任公司(自然人投资或控股或其他有限责任公司)，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第六条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

　　第二章公司的经营范围

　　第七条公司经营范围：(以登记机关核定为准)。

　　第八条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司的注册资本

　　第九条公司注册资本为人民币________万元。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更手续。

　　第四章公司的股东

　　第十条股东的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：严格按照身份证上的住所进行填写);身份证号：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：严格按照身份证上的住所进行填写);身份证号：________

　　第十一条股东享有下列权利：

　　(一)依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利;

　　(二)要求公司为其签发出资证明书;

　　(三)依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;

　　(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;

　　(五)在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。

　　(六)国家法律、行政法规规定的其他权利。

　　第十二条股东履行下列义务：

　　(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

　　(二)应当按期足额缴纳所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

　　(三)应当使公司财产独立于股东自己的财产;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，促进公司业务发展;

　　(六)不得抽逃出资;

　　(七)不得滥用股东权利损害公司利益;

　　(八)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　(九)国家法律、行政法规规定的其他义务。

　　第五章股东的出资额、出资方式及出资时间

　　第十三条股东的姓名、出资额、出资方式及出资时间如下：

　　1、股东，认缴出资人民币_____万元，出资方式(注：出资方式包括货币或者实物、知识产权、土地使用权等，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。除货币出资外，其他出资方式请注明是作价出资)，出资额占公司注册资本的________%,出资时间：于_____年_____月_____日前缴足。

　　2、股东，认缴出资人民币_____万元，出资方式________，出资额占公司注册资本的________%,出资时间：于_____年_____月_____日前缴足。

　　第十四条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十五条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

　　第十六条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

　　第十七条股东应当以自己的名义出资。

　　第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

　　第十九条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

　　第二十条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的`，应先缴足出资。

　　第二十一条股东可以转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

　　第二十二条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

　　第二十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

　　第六章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项;

　　(四)审定执行董事的报告;

　　(五)审定监事的报告;

　　(六)审定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本做出决定;

　　(九)对发行公司债券做出决定;

　　(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第二十五条首次股东会的会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定的除外。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，但全体股东另有约定的除外，定期会议每年召开__________次，于每年、召开。临时由代表十分之一以上表决权的股东、不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。

　　第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责时,由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议应对所议事项作出决议,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第三十条公司不设董事会，设执行董事1人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事每届任期_____年(注：每届任期不得超过三年)，任期届满，经股东会选举可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

　　第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)向股东会报告工作，并执行股东会的决议;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二条公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，也可由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第三十三条公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届_____年(注：每届任期不得超过三年)，任期届满,可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事的职务。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第三十四条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行检查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十五条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

　　(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第三十六条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　第三十七条股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　第三十八条执行董事、高级管理人员有本章程三十六条规定的情形的，公司的股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼，监事有本章程三十六条规定的情形的，公司股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事或者执行董事收到公司股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第七章公司的股权转让

　　第三十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

　　第四十条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一条公司法定代表人由执行董事担任。

　　(注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。)

　　第四十二条法定代表人的职权：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

　　第四十三条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

　　法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第四十四条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的除外;

　　(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的;

　　(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;

　　(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

　　第九章公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计，于第二年__________月__________日前送交各股东

　　第四十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。

　　第四十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依据《公司法》第182条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十九条公司因前条第(一)(二)(四)(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第五十条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司清算期间，仍存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　第十一章公司的其他规定

　　第五十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。本章程所称公司高级管理人员指经理，副经理，财务负责人。

　　第五十三条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准;本章程未尽事宜，《公司法》有规定的，按照《公司法》的有关规定执行。

　　第五十四条股东、执行董事、监事、企业联络员应当把联系方式(包括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

　　第五十五条本章程涉及的股东会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

　　第五十六条公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议。

　　(注：1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

　　2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。)

　　公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第五十七条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

　　第五十八条本章程于__________年__________月__________日订立。

　　第五十九条本章程一式份，各股东人手一份，报公司登记主管机关一份,公司存档一份。

　　全体股东签名、盖章：

　　日期：

有限责任公司章程10

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由_____________________等_____方共同出资，设立_______________(以下简称公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称公司名称：_______________________________(以下简称公司)。

　　第二条公司的注册地址：_______________________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：___________________________________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币____________________万元人民币。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出资方式________________________________

　　出资金额(元)：___________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　股东二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出资方式：________________________________

　　出资金额(元)：_____________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　股东三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出资方式：________________________________

　　出资金额(元)：____________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　合计:_____________________________________

　　(依据实际情况按情况添加股东信息)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。

　　第八条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日以前通知全体股东。定期会议应每年召开______次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

　　第十八条公司__________(设/不设立)董事会，成员为_______人，由股东会选举(委派)。董事任期_______年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_______人，副董事长_______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设经理_______名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条公司设监事会，成员______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_______。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少规格较小的.公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

　　第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为_____年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_______日内送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章工会

　　第三十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。

　　第三十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司经营期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。

　　第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十二章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十六条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十九条本章程一式___份，本章程应报公司登记机关备案_______份。

　　全体股东亲笔签字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限责任公司章程11

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_______________、_______________二人共同出资，设立北京_____________科技有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四条住所：___________

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：_________________法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式

　　第六条公司注册资本：______________万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：_________________

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条执行董事行使下列职权：_________________

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议；

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：_________________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东会授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使下列职权：_________________

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　第六章公司的'法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

　　第二十条法定代表人行使下列职权：_________________

　　(一)召集和主持股东会议；

　　(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十三条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：_________________

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字：_________________

　　______年______月______日

有限责任公司章程12

　　一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗

　　有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

　　依据《中华人民共和国公司法》

　　第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数;

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

　　(三)股东共同制定公司章程;

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　二、设立有限公司的出资方式

　　1、货币出资方式

　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

　　2、实物作价出资方式

　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

　　3、工业产权出资方式

　　工业产权(包括非专利技术)是一种无形的'知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　三、签订出资协议的注意事项

　　1、首先要审查股东资格

　　由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

　　2、要明确出资额及出资方式

　　根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

　　如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

　　3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

　　由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

有限责任公司章程13

　　第一章总则

　　第二章公司名称和住所

　　第三章公司经营范围

　　第四章公司注册资本

　　第五章股东的姓名或者名称

　　第六章股东的权利和义务

　　第七章股东出资方式和出资额

　　第八章股东转让出资的条件

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十章公司的法定代表人

　　第十一章公司和财务会计利润分配

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第十四章附则

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。

　　第二条本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。

　　第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章公司名称和住所

　　第五条公司名称 ※※省※※工程监理有限责任公司，

　　第六条公司住所 ※※省※※市※大道1号；

　　通讯地址 ※※省※※市※大道1号;

　　邮政编码 537100。

　　第七条公司的经营场所 ※※省※※院内

　　第三章公司经营范围

　　第八条公司的经营范围中小型水利工程建设监理。

　　第九条公司的经营范围以水利工程建设监理为主业。

　　第十条公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经批准，并领取了许可证。

　　第四章公司注册资本

　　第十一条公司股东出资总额为人民币 50万元。

　　第十二条公司的注册资本 50 万元。

　　第十三条公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：

　　货币 40万元，占注册资本总额的 80 %；

　　实物折价10万元，占注册资本总额的20 %；

　　土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。

　　第十四条公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的会计审计事务所评估验证。

　　第五章股东的姓名或者名称

　　第十五条公司由以下股东出资设立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六条公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十七条公司股东，均依法享有下列权利；

　　(1)分配红利；

　　(2)优先购买其他股东转让的出资；

　　(3)股东会上的表决；

　　(4)依法及公司章程规定转让其出资；

　　(5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

　　(6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

　　(7)在公司清算时，对剩余财产的分享；

　　(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十八条公司股东承担下列义务：

　　(1)遵守本章程，执行股东大会决议；

　　(2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

　　(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　　第十九条公司设置股东名册，记载下列事项：

　　(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

　　(2)登记为股东的日期；

　　(3)其他有关事项。

　　第七章股东出资方式和出资额

　　第二十条公司股东出资方式和出资额如下：

　　序号股东姓名或名称出资

　　方式出资额股东签名

　　1 ※※省※※局实物折价 10万元

　　2 ※※省※※局货币 40万元

　　第二十一条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

　　第二十二条公司有下列情形之一的，增加注册资本；

　　(1)股东增加投资；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注册资本。

　　第二十三条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十四条公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章股东转让出资的条件

　　第二十五条股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十六条股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十七条公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　股东会议按股东出资比例行使表决权。

　　第二十八条股东会分为定期会和临时会。

　　第二十九条股东定期会每年召开一次，于年初举行。

　　第三十条有下列情形之一的，召开股东临时会；

　　(1)代表四分之一以上表决权股东提议时；

　　(2)董事会认为必要时；

　　第三十一条公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。

　　第三十二条股东会行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

　　(3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(4)审议批准董事会工作的报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章公司的法定代表人

　　第三十三条公司的法定代表人为董事长或总经理；

　　第三十四条公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权；

　　（1）负责召集股东大会，执行股东大会的决议。

　　（2）决定公司的经营计划和投资

　　（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；

　　（7）决定公司内部机构的设置；

　　（8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师；

　　（9）制订公司的基本管理制度；

　　（10）拟订公司章程修改方案；

　　（11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式；

　　（12）拟订公司兼职董事津贴的标准。

　　第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权；

　　(1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的行为进行监督；

　　(2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。

　　(3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正；

　　(4)提议召开临时股东会；

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　第三十六条公司设总经理，并行使下列职权：

　　(1)在董事会的领导下主持公司的`经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(2)组织实施年度经营计划和投资方案；

　　(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；

　　(4)拟订公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具体规章；

　　(6)提请聘任或者解聘公司副总经理；

　　(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　第三十七条总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。

　　第三十七条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。

　　第三十八条公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章公司财务会计和利润分配

　　第三十九条公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。

　　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第四十条公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表；

　　(2)损益表；

　　(3)财务状况变动表；

　　(4)财务情况说明书；

　　(5)利润分配表。

　　第四十一条财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。

　　第四十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。

　　第四十三条公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

　　第四十四条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第四十五条公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司无法继续经营；

　　(2)股东会决定解散；

　　(3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

　　(4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

　　第四十六条公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。

　　被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。

　　第四十七条清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。

　　第四十八条清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(2)通知或者公告债权人；

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(4)清缴所欠税款；

　　(5)清理债权、债务；

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十九条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

　　第五十条清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。

　　第五十一条公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

　　第五十二条清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第五十三条董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

　　董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第五十四条公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

　　第五十五条公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第五十六条依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章附则

　　第五十七条本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

　　第五十八条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第五十九条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

有限责任公司章程14

_____________公司章程

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规的规定，由__________出资设立__________有限责任公司(以下简称公司)并于_________年__________月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：________________(以下简称公司)

　　第二条公司住所：_____________

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：_________________

　　第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第三章公司注册资本

　　第五条公司注册资本：_________________人民币__________万元。

　　股东以货币出资的'，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

　　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第六条公司增减及转让注册资本，由股东做出决议。公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。

　　________年_______月_____日

有限责任公司章程15

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

　　第二条本公司的名称为：

　　本公司的住所：

　　本公司的注册资本为人民币____________万元。

　　本公司的经营范围：

　　第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

　　第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

　　第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

　　第二章股东出资方式及出资额

　　第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

　　_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股东不少于2人，不超过50人）

　　公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。

　　第三章股东的权利和义务

　　第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。

　　第八条公司股东享有以下权利：

　　1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

　　2．按出资比例享有收益权；

　　3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

　　4．按公司规则、章程转让出资；

　　5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

　　第九条公司股东应履行以下义务：

　　1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服从和执行股东会决议；

　　4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

　　5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

　　第四章股权管理

　　第十条公司对各种股权实行规范化管理。

　　1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

　　2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

　　3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

　　6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

　　（1）转让后股东人数不得少于2人；

　　（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

　　（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；

　　（4）股东向股东以外的`人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

　　7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

　　8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

　　第五章股东会

　　第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

　　第十二条股东会行使下列职权：

　　1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

　　2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

　　3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

　　5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

　　7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

　　8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

　　9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　10．修改公司章程并作出决议；

　　11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

　　第十三条股东会议事规则如下：

　　1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

　　3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

　　4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

　　5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

　　6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

　　第六章董事会

　　第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

　　第十五条董事会行使下列职权：

　　1．召集股东会并向股东会报告工作；

　　2．执行股东会的决议；

　　3．决定公司的经营计划和投资方案；

　　4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

　　7．制定公司重要经营管理规则、制度；

　　8．决定公司内部管理机构的设置；

　　9．股东会授予的其他职权。

　　第十六条董事会的议事规则如下：

　　1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

　　2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

　　3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

　　5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

　　1．召集和主持董事会议；

　　2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

　　3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

　　第七章经理

　　第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

　　第十九条经理行使下列职权：

　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3．拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4．拟订公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具体规章；

　　6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

　　7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

　　9．董事会授予的其他职权。

　　第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

　　第八章监事会

　　第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

　　第二十二条监事会或监事行使下列职权：

　　1．检查公司财务；

　　2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　4．提议召开临时股东会；

　　5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

　　第九章劳动保障与分配

　　第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

　　第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

　　1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；

　　3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

　　4．按股份（出资比例）进行分红。

　　第十章补亏与清算

　　第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

　　第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

　　2．处理与清算公司未了结的业务；

　　3．通知或者公告债权人；