春秋时期是一个战乱纷飞的时期，齐襄公在城里做了许多坏事，城里危机四伏，公子小白与公子纠都想离开齐国避难，公元前686年，公子小白出跑到莒国，公子纠出跑到鲁国。这一年，齐国的大臣杀死了齐襄公。又立公孙无知为国君。公元前685年，齐国的大臣又杀死了公孙无知。公子小白和公子纠都想争夺君位，但公子小白抢在前，做了齐桓公。但是鲁国仍然想派公子纠回国，不过他们多次都失败了。后来齐国迫使鲁国杀死公子纠，又以鲁国参加了齐国内政，于公元前684年对鲁国进攻。
这个消息传到了鲁庄公的耳朵里，他准备全力应战。曹刿打算进谏，在进宫的.路上，他的同乡说：“大臣们会谋划这件事的，又关你什么事呢？”曹刿说：“大官们目光短浅，不会深谋远虑。”于是进宫里问鲁庄公。曹刿问：“你能凭什么战斗？”庄公说：“衣食这种养生的东西，我不敢独自享受。”曹刿回答：“这种小恩小惠不能遍及百姓，他们不会听你的。”庄公说：“祭祀用的猪牛羊、玉帛之类，我从来不敢虚报数目，一定要做到诚实可信。”曹刿说：“这点诚意难以使人信服，神灵是不会保佑你的。”庄公说：“大大小小的案件，即使不能了解清楚，也要处理得合情合理。”曹刿回答说：“这是对百姓锦本职的事。可以凭这个条件打仗。那如果打起仗来。请让我和你一起去。”
经过一些准备，鲁国军队整装待发了。看着对面奔来的齐国军队，鲁庄公马上要击鼓进军。曹刿急忙阻止着说：“还不行。”齐国军队见状，多次打鼓。曹刿一听，心里有些得意，便叫庄公：“可以了。”庄公击鼓。齐军无心再应战，便撤退了。鲁庄公又想追击，曹刿说：“还不行。”曹刿下车仔细看了车印，又登上车前横木看着齐军的旗帜。又有一股得意的心情涌上来，便与鲁庄公说：“可以了。”齐军更是吓到丢下旗帜跑了。”
已经战胜了，鲁庄公询问曹刿为什么这样做。曹刿说：“打仗是靠勇气的。第一次擂鼓时能振作士兵的勇气，第二次擂鼓时士气减弱，第三次时士气已竭尽了。敌方军队士气竭尽而我方士气正盛，所以能战胜他们。齐国是一个大国，难以猜测，怕有埋伏。我看到他们的车印混乱，远远望过去旗子倒下了，他们真的败走了，所以就下令追逐他们。”
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