三板董秘资格考试题型

2021-04-02 资格考试

　　一、单选题

　　1、中国证监会的派出机构的监管职能，说法正确的是：

　　A、派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现涉及自律监管范畴的问题，可以采取监管措施或行政处罚。

　　B、派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌虚假披露的，转全国股转系统处理。

　　C、派出机构包括对辖区挂牌公司进行现场例行检查。

　　D、派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查。

　　【答案】D

　　【考点】了解-派出机构的主要监管职责

　　【解析】参见红宝书《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第三条第（二）项。

　　① 选项A错误，检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转全国股转系统处理；

　　② 选项B错误，检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚；

　　③ 选项C错误，选项D正确，派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查。

　　2、中国证监会应该按照（）关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法、对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

　　A、《证券法》

　　B、《非上市公众公司监督管理办法》

　　C、《公司法》

　　D、《行政处罚法》

　　【答案】A

　　【考点】了解-中国证监会的主要监管职责

　　【解析】参见红宝书《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条，证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

　　3、如公司拟实行股票发行，则股票发行方案公布之日先于：

　　A、董事会决议公告之日

　　B、股东大会召开之日

　　C、董事会召开之日

　　D、董事会通知之日

　　【答案】B

　　【考点】了解-股票发行的一般流程

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第二十七条，挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。

　　4、由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致某些信息不便披露的，履行下列什么审批流程，可以不予披露：

　　A、挂牌公司经股东大会同意，并向全国股转公司报告后。

　　B、挂牌公司经主办券商同意，并向全国股转公司报告后。

　　C、挂牌公司向当地证监局申请豁免，经当地证监局同意后。

　　D、挂牌公司向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后。

　　【答案】D

　　【考点】了解-豁免批准的相关规定

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.2条，若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

　　5、以下哪项内容不是半年报必须编制的财务内容：

　　A、股东权益变动表

　　B、利润表

　　C、现金流量表

　　D、比较式资产负债表

　　【答案】A

　　【考点】重点掌握-定期报告的内容与格式要求

　　【解析】参见《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》第十六条，财务报表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。因此，A选项不是必须的。

　　6、挂牌公司股票发行验资完成后多长时间向股转系统公司报送备案材料：

　　A、5 个转让日

　　B、5 个自然日

　　C、10 个转让日

　　D、10 个自然日

　　【答案】C

　　【考点】了解-验资的相关规定

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》第二条第（四）项，挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送以下文件。

　　7、挂牌公司应当在年度股东大会召开（）前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

　　A、二十日

　　B、二十个转让日

　　C、十五日

　　D、十五个转让日

　　【答案】A

　　【考点】掌握-定期报告披露的时间要求

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十八条，挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。这里的日期是自然日。

　　8、内幕信息知情人不包括：

　　A、挂牌公司董监高。

　　B、监管机构和相关中介机构工作人员。

　　C、因职务和工作原因可能接触相关信息人员。

　　D、持有10%以下的股东。

　　【答案】D

　　【考点】掌握-内幕信息知情人的范围

　　【解析】参见红宝书《非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第二条，内幕信息知情人的范围包括但不限于：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；

　　（四）本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

　　（五）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

　　（六）参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

　　（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

　　9、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的（）后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少（），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后（）内，不得再行买卖该公众公司的股票。以下标注正确的是（）。

　　A、10%，5%，5

　　B、20%，5%，2

　　C、10%，5%，2

　　D、10%，10%，2

　　【答案】C

　　【考点】重点掌握-权益变动信息披露的相关规定

　　【解析】参见红宝书《非上市公众公司收购管理办法》第十三条，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

　　10、违反《证券法》规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得（）的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以（）的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的高管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

　　A、1-5 倍，30-300 万元

　　B、1-3 倍，30-150 万元

　　C、1-5 倍，30-150 万元

　　D、1-3 倍，30-100 万元

　　【答案】A

　　【考点】掌握-内幕信息的相关规定

　　【解析】《证券法》第二百零三条规定，违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

　　11、以下人员中，不能从事监事工作的是：

　　A、工会员工

　　B、总经理

　　C、技术骨干

　　D、股东

　　【答案】B

　　【考点】熟悉-监事的任职限制

　　【解析】红宝书《公司法》第一百一十七条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。总经理属于高级管理人员，因此选择B选项。

　　12、关于申请定向发行行政许可的财务报告有效期，表述正确的'是：

　　A、最近一期截止日后6 个月内有效，最多延长1 个月。

　　B、最近一期截止日后6 个月内有效，最多延长2 个月。

　　C、最近一期截止日后12 个月内有效，最多延长1 个月。

　　D、最近一期截止日后12 个月内有效，最多延长2 个月。

　　【答案】A

　　【考点】掌握-行政许可的财务报告有效期

　　【解析】参见红宝书《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》，财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。

　　13、权益分派分案经股东大会审议通过后（）必须实施完毕。

　　A、1 个月

　　B、2 个月

　　C、3 个月

　　D、4 个月

　　【答案】B

　　【考点】重点掌握-权益分派业务的办理流程

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》，挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。

　　14、公众公司筹划重大资产重组事项，应当制作交易进程备忘录。以下说法错误的是：

　　A、应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况。

　　B、参与每一具体环节的所有人应当即时在备忘录上签字确认。

　　C、应当制作时间的交易进程备忘录。

　　D、公司应当向全国股转系统提交原件。

　　【答案】D

　　【考点】掌握-重组交易进程备忘录的制作要求

　　【解析】选项ABC正确，参见红宝书《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十条，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。选项D错误，参见红宝书《非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第七条，公司应提交重大资产重组交易进程备忘录的复印件。

　　15、关于权益分派预付款支付时间正确的是：

　　A、R-2 日12点前

　　B、R-1 日12点前

　　C、R 日12点前

　　D、R 1 日12点前

　　【答案】B

　　【考点】重点掌握-权益分派业务的办理流程

　　【解析】参见红宝书第六章第五节第（五）条，本公司对发行人披露的公告审核无误后，发行人通过本公司平台查看《权益分派预付款通知》。发行人应于R-1日中午12:00前选择该通知中列示的银行账户汇款至本公司。

　　16、重大资产重组期间，关于开展股票发行以及新的资产重组业务，表述正确的是：

　　A、不可以发行股票和筹措新的资产重组。

　　B、可以发行股票和筹措新的资产重组。

　　C、可以发行股票，不能筹措新的资产重组。

　　D、不可以发行股票，可以筹措新的重大资产重组。

　　【答案】A

　　【考点】掌握-实施重大资产重组需满足的条件

　　【解析】参见红宝书《挂牌公司并购重组业务问答（二）》第二条，挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。

　　17、要约收购时被收购公司财务顾问的聘任由（）决定。

　　A、股东大会

　　B、董事会

　　C、监事会

　　D、经营管理层

　　【答案】B

　　【考点】掌握-公众公司董事会在要约收购中的特殊义务

　　【解析】参见红宝书《非上市公众公司收购管理办法》第二十七条，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。

　　18、根据我国《公司法》规定，股份有限公司修改公司章程，必须经（）。

　　A、全体股东东所持表决权半数以上通过。

　　B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

　　C、全体股东所持表决权三分之二以上通过。

　　D、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【答案】D

　　【考点】熟悉-股东大会需要特别决议通过的事项

　　【解析】参见红宝书《公司法》第一百零三条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　19、以下表述正确的是：

　　A、被认定不适合担任董监高的，被处罚后2年内不能担任。

　　B、自律监管与纪律处分不能并行。

　　C、证监会行政处罚后就不能自律监管了。

　　D、被纪律处分记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　【答案】D

　　【考点】重点掌握-监管违规与违规处分

　　【解析】红宝书《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》。

　　① 选项A错误，第四十条规定：实施认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在全国股转系统官网上，公开认定自律监管对象三年以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

　　② 选项B错误，第五条规定：自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施；

　　③ 选项C错误，红宝书《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第三条规定，行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责，对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。因此，不能说证监会行政处罚后，全国股转公司等自律组织就不能对其进行自律监管；

　　④ 选项D正确，第三十一条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　20、发行人办理新增股份登记时，如在全国股份转让系统披露的新增股份挂牌并公开转让公告中的可转让日为T 日，则最早可以在（）日通过中国结算网上业务平台（BPM 系统）查看登记结果及相关证明文件。

　　A、T-2

　　B、T-1

　　C、T

　　D、T 1

　　【答案】C

　　【考点】掌握-新增股份办理流程

　　【解析】参见红宝书第六章第三节第一条，挂牌公司于新增股份可转让日当天，通过网上业务平台查询新增股份登记证明文件，包括《股份登记确认书》、《股本结构表》、《前十名证券持有人名册》和《做市商证券持有信息》（如有）。

　　21、挂牌企业创新层准入标准一:要求挂牌公司最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于（），同时最近两年加权平均净资产收益率平均不低于（）；依次填入空白处的是（）。

　　A、2000 万元、6%

　　B、1200 万元、6%

　　C、2000 万元、10%

　　D、1200 万元、10%

　　【答案】C

　　【考点】重点掌握-挂牌公司进入创新层的3套差异化标准

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第六条，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

　　22、关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（）。

　　A、最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%，营业收入可以不连续增长。

　　B、最近两年营业收入平均不低于4000 万元。

　　C、股本不少于3000 万元。

　　D、截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000 万元。

　　【答案】B

　　【考点】重点掌握-挂牌公司进入创新层的3套差异化标准

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第六条，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

　　23、全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年（）调整挂牌公司所属层级。

　　A、5 月第一个交易周首个转让日。

　　B、5 月最后一个交易周首个转让日。

　　C、5 月最后一个转让日。

　　D、6 月第一个转让日。

　　【答案】B

　　【考点】了解-层级的划分和调整

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第十三条，全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

　　24、挂牌公司发生的下列事宜需要披露是（）。

　　A、控股子公司发生的重大事情。

　　B、合作公司发生的重大事情。

　　C、联营公司发生的重大事情。

　　D、合营公司发生的重大事情。

　　【答案】A

　　【考点】重点掌握-临时报告的一般规定

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十五条，挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。

　　25、股转系统采取的处罚措施不包括（）。

　　A、约见谈话

　　B、出示警示函

　　C、公开谴责

　　D、行政处罚

　　【答案】D

　　【考点】重点掌握-自律监管和行政监管的区别

　　【解析】股转系统是自律监管机构，无权采取行政监管措施。详见红宝书《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》。

　　26、某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000 万元，关于初始做市商合计持有的股份，以下哪种情形是正确？（）

　　A、初始做市商为5 家，1 家做市商持有30 万股，其他4 家每家持有10 万股。

　　B、初始做市商为4 家，每家持有20 万股。

　　C、初始做市商为5 家，1 家做市商持有60 万股，1 家持有40 万股，其他3家每家持有5 万股。

　　D、初始做市商为4 家，1 家做市商持有40 万股，其他4 家每家持有20 万股。

　　【答案】D

　　【考点】熟悉-拟采用做市方式的股票挂牌时应当具备的条件

　　【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第五条，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：

　　（一）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；

　　（二）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；

　　（三）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

　　27、因会计报告出具保留意见而终止重组的，应承诺几个月不再重新进行重大资产重组？（）

　　A、1 个月

　　B、3 个月

　　C、6 个月

　　D、12 个月

　　【答案】D

　　【考点】熟悉-拟采用做市方式的股票挂牌时应当具备的条件

　　【解析】参见红宝书《挂牌公司并购重组业务问答（二）》第三条，挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

　　28、其他不完整考题考点

　　① 红宝书《非上市公众公司收购管理办法》第二十条

　　公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

　　被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　② 红宝书《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号》附录

　　第一部分要求披露的文件

　　1－1 股票发行方案

　　1－2 股票发行情况报告书

　　1—3 公司关于股票发行的董事会决议

　　1—4 公司关于股票发行的股东大会决议

　　1—5 股票发行认购公告

　　1—6 主办券商关于股票发行合法合规性意见