自从狐狸从乌鸦嘴里骗出肉饱餐一顿后，就很少外出捕食了。狐狸自持很聪明，点子多，便千方百计的从别的动物那里骗到现成的食物。
狐狸的甜言蜜语对大多动物都很管用，总有一些热忠虚荣、爱听好话的动物上当。
狼很羡慕狐狸，狐狸每天只要动几下嘴，装出几个迷人的笑脸，食物就会来到它的面前，不必自己十分辛苦的东奔西跑，才能填饱肚子。
一天狼找到狐狸，诚恳地说：狐狸老弟，你真行，能传授给我几招吗，我们兄弟一场，你也不忍心看我一天到晚为三餐奔波吧！狐狸听了，心里甭提多得意了，他对狼的话十分受用，说道：狼大哥，干这活要有足够的智慧和清醒的头脑。可不是谁都干的了的。
狼见狐狸搪塞它，非常生气，对狐狸吼道：狐狸，你教不教，不教我吃了你！狐狸心里很害怕，赔笑说：大哥，你消消气，我没说不教你呀，你看你，这么耐不住性子，早把人家吓跑了，还能吃得到吗？狼想想，也有道理，说道：那好，你说吧，我应该怎么做。
狐狸把狼带到小河边，清澈的湖水映出了狐狸和狼的倒影。狐狸对狼说：首先要练习笑容。所谓‘伸手不打笑脸人’，你要用微笑赢得别人的信任，消除别人对你的敌意、警惕，然后才能进行下一步。
狼对着河水，咧开嘴笑了一下，样子难看极了。阴森森的牙齿露在外面，让人见了就发抖，别说讲话了，就算再看它一眼，都要用100分的勇气。狼对自己的笑容也不满意，问狐狸：我怎么笑得这么别扭？狐狸告诉它：你不能这样皮笑肉不笑，一看就用心不良。要发自内心的笑，就像见到一顿丰盛的大餐一样。看我笑给你看。说着，狐狸露出眉笑。狼见了，不得不佩服狐狸的本事，竟把虚假的笑容显现的那么真实。
狐狸想，这也不是个办法，决定带狼亲自去实践。
闷热的天气，引得蝉在树上唱个不停，狼想吃蝉，狐狸想了一个计策，对狼夸耀说：狼大哥，看我的，你好好学着点。狐狸站在对面，开始对蝉大加赞扬：蝉呀蝉，你的歌声真动听，你的嗓音真迷人，快下来，让我看看是多大的动物发出这么响亮的声音。
蝉识破了狐狸的诡计，摘了一片树叶扔了下去。狐狸还以为是蝉，扑了过去。
蝉对狐狸说：你这家伙，你以为是我下去了，那就错了，自从我看见狐狸的粪便里有蝉的翅膀，我对狐狸就有所警惕了。
狼见狐狸失败了，摇摇头，走了。心想还是靠自己的本事吃饭吧，这样才踏实。
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