公司的议案

2024-03-08 好文

公司的议案1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江xx网架股份有限公司(以下简称"公司")根据业务发展需要，拟在浙江xx设立分公司。xxxx年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于设立浙江xx网架股份有限公司xx分公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审定。

　　本次设立分支机构事宜亦不构成重大资产重组和关联交易。

　　二、拟设立分支机构基本情况：

　　1、拟设分支机构名称：浙江xx网架股份有限公司xx分公司

　　2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

　　3、营业场所：浙江xx市

　　4、经营范围：网架、钢结构及配套板材设计、安装，幕墙的设计和施工。

　　5、分支机构负责人：王xx

　　上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　　三、设立分支机构目的`、存在风险及对公司的影响

　　1、设立目的：根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立xx分公司，有利于更好的开拓市场，提高公司产品区域地区的覆盖率和市场占有率。

　　2、存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　1、浙江xx网架股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

公司的议案2

各位股东：

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：

　　1、提名XX、XX为公司第二届董事会非独立董事候选人;

　　2、提名XX、XX为公司第二届董事会独立董事候选人;(可无)

　　上述X位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第X届董事会，任期三年。

　　通过对上述XX名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的'任职要求。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　XXX公司

　　XX年XX月XX日

公司的议案3

　　根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(xxx修订)的有关规定，拟对公司《章程》作如下修改：

　　一、原文第五十四条增加：

　　公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，否则，视为无效票。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和深圳证券交易所有关实施办法办理。

　　公司还应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　二、原文第七十八条增加：

　　四、下列事项按照法律、行政法规和本公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或向有关主管机关提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

　　3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　五、公司在发布关于审议本条第四款所列事项的股东大会会议通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中载明网络投票的时间、投票程序。

　　六、公司在公告关于审议本条第四款所列事项的股东大会会议决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　七、公司召开股东大会审议本条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

　　三、原文第一百一十一条(二)修订为：

　　(1)遵守并促使公司遵守法律法规，履行诚信勤勉义务;

　　(2)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(3)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他规定，接受深圳证券交易所监管;

　　(4)对深圳证券交易所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

　　四、第一百二十一条增加：

　　独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　五、将原文一百五十四条修改为：

　　公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　公司董事会秘书由董事会委任。

　　有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

　　(四)本公司现任监事;

　　(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

　　六、将原文第一百五十五条条董事会秘书的主要职责修改为：

　　(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的'内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料;

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字;

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、公司章程以及上市协议对其设定的责任;

　　(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告;

　　(十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　七、第一百九十二条增加：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　xxxxx化工股份有限公司董事会

　　20xx年四月五日

公司的议案4

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟再设立董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其基本职责、人员构成如下：

　　1、战略决策委员会：(5人)

　　主任委员：王江安

　　组成人员：王江安、童永、熊良平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);

　　主要职能：

　　(1)制定公司长期发展战略;

　　(2)为股东大会、董事会决策提供专业报告;

　　(3)对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。

　　2、审计委员会：(3人)

　　主任委员：王才焰

　　组成人员：王才焰、周学民(独立董事)、白羽;

　　主要职能：

　　(1)提议聘请或更换外部审计机构;

　　(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

　　(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　3、提名委员会：(5人)

　　主任委员：王江安

　　组成人员：王江安、宋同发、杨亚平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);

　　主要职能：

　　(1)研究董事、高级管理人员的`选择标准和程序并提出建议;

　　(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

　　(3)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会：(5人)

　　主任委员：汤书昆(独立董事)

　　组成人员：王江安、杨亚平、童永、汤书昆(独立董事)、周学民(独立董事);

　　主要职能：

　　(1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;

　　(2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

　　(3)授权董事会制定具体的工作职责和议事规则，组织实施。

xxx

　　20xx年xx月xx日

公司的议案5

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、增资概述

　　四川xxxx制盖有限公司（以下简称“xxxx”）系本公司控股子公司，原注册资本为人民币3000万元，经营范围：铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖生产、销售。因xxxx项目开发需要，xxxx各股东拟对其进行增资20xx万元，即xxxx的注册资本由现有的3000万元人民币增加到5000万元人民币，增资方式：由xxxx各股东按出资比例分别出资，增资完成后各股东持股比例不变。本次增资本公司出资1600万元人民币，增资完成后，仍占xxxx注册资本的80%。本次增资完成后，xxxx注册资本为5000万元人民币，仍为本公司控股子公司。

　　本次对xxxx的增资行为不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资不需提交本公司股东大会审议。

　　本次增资尚须经过有关政府部门的批准之后方可实施。

　　二、增资主体介绍

　　公司名称：山东xx股份有限公司

　　法定代表人：孙xxx

　　公司住所：山东省xx市xx区xx镇xxx村

　　注册资本：8560万元人民币

　　注册号：xxxxxxxxxxxxxxxx

　　经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的.进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　公司名称：xxxx国际有限公司

　　注册地址：xx新界东涌健东路1号映湾园x期悦寿轩x座x楼x室。

　　法定代表人：邬xx

　　注册资本：100万元港币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：贸易

　　实际控制人：xx发展有限公司

　　三、增资标的的基本情况

　　增资标的：四川xxxx制盖有限公司

　　法定代表人：xxx

　　公司住所：xx市江阳区黄舣镇xx酒业集中发展区聚源大道F006号

　　注册资本：3000万元人民币（山东xx股份有限公司出资2400万元人民币，占注册资本的80%，xxxx国际有限公司出资600万元人民币，占注册资本的20%）

　　注册号：xxxxxxxxxxxxxx

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作，外资比例低于25%）

　　经营范围：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖生产、销售。

　　xxxx首期注册资金在20xx年12月到位，截至目前，xxxx仍在建设中。

　　四、增资协议的主要内容

　　1、增资金额：双方按原出资比例对xxxx增资20xx万元人民币，增资完成后，xxxx注册资本为5000万元人民币，本次增资本公司出资1600万元人民币；xxxx出资400万元人民币。

　　2、支付方式：双方在增资协议及《合作经营合同》生效后60日内以现金一次性缴清各自的现金增资部分。

　　3、违约条款：任何一方如逾期未缴付其出资，向守约方缴付违约金，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的百分之二的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金给守约方外，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。违约方还应赔偿由此而使xxxx遭受的损失。

　　4、生效条件和生效时间：有关《增资协议》、《合作经营合同》及《章程》需待中华人民共和国有关审批机构批准之日起生效。

　　五、增资资金解决方案及增资的目的和对公司的影响

　　公司拟使用1600万元自筹资金进行对xxxx的增资。

　　本次对xxxx增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。

　　六、公司监事会意见

　　公司本次对xxxx增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对四川xxxx制盖有限公司增资。

公司的议案6

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、根据山西xx化工股份有限公司(以下简称"甲方"或"公司")的未来发展战略,公司为拓展炸药产品市场，提升公司在内蒙地区的炸药产品市场竞争力，经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与内蒙xxx资源(集团)有限责任公司共同投资合作的议案》，同意公司与内蒙xxx资源(集团)有限责任公司(以下简称"乙方")共同以现金出资方式设立内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司，注册资本为1500万元，主要经营范围为炸药产品的生产和销售，其中公司出资600万元，占注册资本的40%，为本公司的参股子公司。

　　目前，内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司新建一条15000吨/年铵油炸药地面生产线，该项目投资约需人民币3000万元。根据此生产线项目的进展情况，需甲、乙双方拟按原出资比例以现金方式共同对内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司进行增资，本次增资完成后其注册资本变为3000万元，其中甲方占注册资本的'40%，乙方占注册资本的60%。

　　2、公司于xxxx年10月22日召开第四届董事会第二十次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司追加投资的议案》。

　　3、本次对外追加投资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、增资主体的概况

　　公司名称：内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司;住所：杭锦旗锡尼镇巴音布拉格嘎查;法定代表人:张俊彪;注册资本:1500万元;

　　公司类型:其他有限责任公司;经营范围:炸药产品的生产及销售。

　　2、本次增资前后的股权结构如下表：单位：万元

　　三、公司本次追加投资的资金来源为公司自有资金。

　　四、本次追加投资的目的和对公司的影响

　　公司与内蒙xxx资源(集团)有限责任公司共同对内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司追加投资，目的是为了使该子公司新建炸药地面生产线尽早达产达效，以满足内蒙地区炸药产品市场需求，成为公司新的利润增长点。

　　五、其它事项

　　本次追加投资事项，在增资各方权力机构审议批准后，按照本公告追加投资金额及比例拟订增资协议，各方法定代表人签字盖章后生效。