股权转让项目资产评估报告

2023-04-13 资产评估报告

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　为北京××置业有限公司拟转让其持有的武汉××置业有限公司(以下简称“武汉××”)股权给北京××商厦股份有限公司(以下简称“××商厦股份”)事宜，北京××资产评估有限责任公司接受××商厦股份的委托，对股权转让所涉及的武汉××置业有限公司的全部资产和相关负债进行了评估，为股权转让之经济行为提供价值参考依据。

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产及相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对项目所涉及的武汉××置业有限公司全部资产及相关负债进行了评估。

　　本次评估主要采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　在基准日2005年11月30日持续经营的前提下，武汉××置业有限公司评估前账面资产总额为30977.14万元，负债总额为20977.14万元，净资产为10000.00万元，调整后账面资产总额为30977.14万元，负债总额为20977.14万元，净资产为10000.00万元，评估后资产总额为30579.71万元，负债总额为20977.14万元，净资产为9602.57万元，净资产评估减值为397.43万元，减值率为3.97%。

　　项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%

　　A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

　　流动资产 1 92.79 92.79 92.72 -0.08 -0.08

　　长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00

　　固定资产 3 30884.34 30884.34 30486.99 -397.35 -1.29

　　其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00

　　机器设备 5 0.99 0.99 0.85 -0.14 -13.92

　　在建工程 6 30883.35 30883.35 30486.14 -397.21 -1.29

　　无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00

　　其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00

　　其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00

　　资产总计 10 30977.14 30977.14 30579.71 -397.43 -1.28

　　流动负债 11 4037.04 4037.04 4037.04 0.00 0.00

　　长期负债 12 16940.09 16940.09 16940.09 0.00 0.00

　　负债总计 13 20977.14 20977.14 20977.14 0.00 0.00

　　净资产 14 10000.00 10000.00 9602.57 -397.43 -3.97

　　本项目评估基准日为2005年11月30日，所揭示的评估结论仅对武汉××置业有限公司股权转让之经济行为有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，超过一年，需重新进行资产评估。

　　评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。

　　法定代表人：孙×× 注册资产评估师：孙××

　　注册资产评估师：齐××

　　北京××资产评估有限责任公司

　　二○○六年三月二十日北京××资产评估有限责任公司 3

　　武汉××置业有限公司股权转让项目资产评估报告书

　　武汉××置业有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书

　　××评报字(2006)第033-3号

　　北京××资产评估有限责任公司接受××商厦股份的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对股权转让所涉及的武汉××置业有限公司的全部资产及相关负债进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产在2005年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方与资产占有方简介

　　(一)委托方：北京××商厦股份有限公司

　　1.企业名称：北京××商厦股份有限公司

　　2.注册地址：北京市××区××南路50号

　　3.法定代表人：徐××

　　4.注册资金：人民币24920万元整

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.经营范围：销售百货、针纺织品、包装食品、副食品、粮食(限零售)、饲料、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工(不含危险化学品)、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品等。

　　(二)资产占有方：武汉××置业有限公司

　　1.企业名称：武汉××置业有限公司

　　2.注册地址：武汉市硚口区大通巷16号

　　3.法定代表人：罗志伟

　　4.注册资金：人民币壹亿元整

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.经营范围：房地产开发、商品房销售;物业管理;承接装饰工程及技术咨询建筑及装饰材料、五金交电、制冷空调设备、机械电器设备、仪器仪表销售国家有专项规定的项目经审批后方可经营。

　　二、评估目的

　　为武汉××置业有限公司拟股权转让事宜，北京××资产评估有限责任公司接受××商厦股份的委托，对股权转让所涉及的全部资产及相关负债进行了评估，为股权转让之经济行为提供价值参考依据。

　　三、价值类型及定义

　　本次评估所选用的价值类型是市场价值。

　　国际评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后，所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

　　四、评估范围和对象

　　评估范围包括：武汉××置业有限公司的全部资产及相关负债。

　　评估对象：流动资产、机器设备、在建工程、流动负债、长期负债。企业提供的总资产账面值为30977.14万元，总负债为20977.14万元，净资产为10000.00万元。

　　机器设备：包括办公家具、空调和电脑;

　　在建工程：为已办完征地拆迁的硚口区中山大道242号项目的土地，及桩基工程。土地面积为16880.29平方米、取得方式为出让、用途为商业、土地级别为二级、使用权截止日为2044年6月10日。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估基准日是2005年11月30日。所有资产均为基准日实际存在的资产。

　　此基准日是由评估委托方及资产占有方结合此次的经济行为共同讨论后确定的。

　　六、评估假设和限制条件

　　本报告是建立在以下评估假设下：

　　1.假设委估资产为持续经营，即评估资产目前的用途和使用方式等情况不变;

　　2.假设土地使用权的状况与假设的土地使用权状况一致。

　　3.本次评估采用假设开发法进行评估，其包括但不限于规划建筑面积、规划容积率等采用的是企业提供的由武汉市规划和国土部门审批的数据，以上数据为本次评估结论成立的前提条件。

　　企业申报及本报告假设的土地使用权相关数据(包括但不限于)如下：

　　土地使用权类型：出让土地使用权

　　土地用途：商业服务用地

　　土地使用权终止期：2044年6月10日

　　土地开发程度：宗地红线外六通、通路、通水、排水、通电、通讯、通气)，红线内场地平整

　　土地规划容积率：5.5

　　七、评估原则

　　(一)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响;

　　(二)遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据;

　　(三)遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提，确定其在评估基准日2005年11月30日的现行公允价值;

　　(四)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用方式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据;

　　(五)遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响;

　　(六)遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立;

　　(七)维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

　　八、评估依据

　　(一)行为依据

　　1.武汉××置业有限公司董事会决议;

　　2.北京××商厦股份有限公司与北京××置业有限公司的股权收购协议;

　　3.资产评估业务约定书。

　　(二)法规依据

　　1.国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;

　　2.国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理北京办法施行细则》;

　　3.国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;

　　4.中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见》(试行);

　　5.财政部财评字[1999]91号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》;

　　6.财政部财会[2001]43号文《实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》;

　　7.财政部财企[2004]20号文关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则基本准则》的通知;

　　8.《中华人民共和国土地管理法》(1999年1月1日);

　　9.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995年1月1日);

　　10.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》国务院令第55号;

　　11.国土资源部《关于印发<土地分类>的通知》(国土资发[2001]255号);

　　12.《湖北省土地管理法实施条例》;

　　13.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)

　　14.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)

　　15.《企业会计准则》、《企业会计制度》;

　　16.有关法律、法规、通知文件等。

　　(三)产权依据

　　1.土地使用权证;

　　2.财务付款凭证。

　　3.其他产权证明文件。

　　(四)取价依据

　　1.湖北省城建厅“鄂建(2003)44号文《湖北省建筑安装工程费用定额》”;

　　2.建设部建标[2000]38号《全国统一建筑安装工程工期定额》;

　　3.湖北省建设厅“鄂建(2000)066号《全国统一建筑工程基础定额湖北省统一基价表》”;

　　4.湖北省建设厅“鄂建(2000)200号《全国统一安装工程预算定额湖北省单位估价表》”;

　　5.湖北省武汉市2005年11月《工程造价信息》;

　　6.评估对象所在区域地价变动指数调查资料;

　　7.评估对象所在区域近期土地取得、开发费用等标准;

　　8.评估对象所在区域的区位条件资料;

　　9.联合商情(2005.11);

　　10.资产占有方提供的其他相关资料等;

　　11.评估基准日银行贷款利率;

　　12.其他与评估有关的资料。

　　九、评估方法

　　本次评估采用成本法，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。

　　(一)关于流动资产的评估

　　1.对非实物性资产，通过抽查核实财务凭证，核对银行对账单和询证函等资料，对各项资产进行核实，对非实物性资产进行评估。

　　主要资产的评估方法如下：

　　(1)对现金的评估采用盘点倒推的办法其倒推的计算公式为：

　　基准日现金评估值=盘点日库存现金盘点调整后的账面数基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数

　　(2)对货币资金的评估是在查阅了每笔存款的银行对账单，对未达账项与调节表进行核对，并对数额较大的银行账户进行函证的基础上，分析确定评估值。

　　(3)其他应收款是根据应收款项的业务内容、总体的账龄情况、形成原因、债务人信誉情况、收回的可能性，并结合询证函回函情况，分析确定评估值。

　　2.对存货的评估，采用重置成本法：

　　对存货等实物性资产，通过盘点，对资产数量及质量进行清查，然后以成本法确定实物资产的评估值。

　　(1)存货资产清查

　　企业存货为在用低值易耗品，采用实际成本入账。

　　根据企业提供的存货清单，评估人员存货进行了清查盘点，盘点数量，核实是否真实存在。

　　(2)存货评估值的确定

　　企业在用低值易耗品账面价值为五五摊销后的余额。经现场勘察了解在用低值易耗品的使用情况，按照市场重置价乘以成新率确定评估值。

　　3.待摊费用

　　待摊费用为装修费，评估人员核实了有关费用发生的凭证及摊销过程，按照核实后账面值确认评估值。

　　(二)关于机器设备的评估

　　1.概况

　　企业申报的机器设备为公司办公用的家具、空调，电子设备为办公用电脑。

　　2.评估方法

　　本次评估采用重置成本法。

　　计算公式为：评估值=重置全价*成新率

　　纳入本次评估范围内的设备主要为一般的办公设备、家具的评估方法介绍如下：

　　1.重置全价的确定

　　(1)办公设备及办公家具

　　主要从市场上、《UDC联合商情》等资料上收集查询设备价格。对于其中在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

　　2.成新率的确定

　　主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。

　　3.评估值的确定

　　将重置全价和成新率相乘，得出评估值，从而对基准日机器设备的重置净价作出公允估值。

　　即：评估值=重置全价*成新率

　　(三)关于在建土建工程的评估

　　1.概况

　　本次评估的范围和对象为武汉广联信置业有限公司位于硚口区中山大道242号的在建土建工程。包含土地和已完工的桩基工程。

　　(1)土建工程

　　在建土建工程为硚口区中山大道242号大厦的桩基工程，截至基准日已完成地基勘测和桩基工程。工程包括钢筋混凝土支护桩600根及打桩需要的其他配套工程。

　　(2)土地

　　为已办完征地拆迁的硚口区中山大道242号项目的土地。土地面积为16880.29平方米、取得方式为出让、用途为商业、土地级别为二级、使用权截止日为2044年6月10日、规划容积率5.5。

　　2.评估方法

　　(1)土建工程

　　本土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程和具体情况，采用以下评估方法：

　　开工时间距基准日半年以上的在建项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，并加计资金成本，得出在建工程评估值。

　　(2)土地

　　因本次委托资产为土地使用权，土地使用权为出让方式取得。根据土地使用权的特点，评估采用假设开发法进行评估。

　　假设开发法原理介绍：

　　假设开发法是指在假设土地的开发是按照企业提供的资料及本报告定义的土地使用权定义进行的前提条件下。以预测的预计开发完成后不动产正常交易价格为基础，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。

　　其公式为：地价=房地产价格-建筑费-专业费-不可预见费-利息-税费租售费用开发商合理利润。

　　(四)关于流动负债和长期负债的评估

　　关于负债项目中的短期借款、应付账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、其他应交款、长期借款等项目的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，判断各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在，并以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　　评估计算的详细数据请阅读资产评估说明和资产评估明细表。

　　十、评估过程

　　本次评估过程介绍如下：

　　(一)接受委托

　　在2006年2月，委托方确定北京××资产评估有限责任公司为本项目的资产评估机构。

　　(二)拟定评估方案

　　1.明确评估目的、评估基准日、评估范围和对象，初步了解及委估资产地点分布情况、资产类型的有关情况。

　　2.根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、资产评估资料准备清单。

　　3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制定资产评估工作计划，确定项目组成员。

　　4.评估人员以电话沟通、电子邮件的形式辅导企业申报资产评估明细表，及对申报资料进行解释。

　　(三)资产清查

　　在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了全面清查。清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查时间为2006年2月15日2月19日。实物资产清查过程如下：

　　1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“土地状况调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、财务付款凭证等情况的文件资料。

　　2.初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

　　评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

　　3.现场实地勘察

　　通过与企业相关财务及资产管理人员的沟通了解，获悉资产分布及类型后，对机器设备、电子设备、在建工程及在用低值易耗品进行现场的实地勘察工作。

　　4.补充、修改和完善资产评估明细表

　　根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。

　　5.核实产权证明文件

　　对评估范围的土地使用权进行调查，以确认做到产权清晰。

　　(四)评定估算

　　结合委估资产情况确定评估方法，明确评估参数和价格标准，开始评定估算工作。并进行自审，根据自审情况进行修改、完善。

　　(五)汇总、审核、递交征求意见稿

　　进行评估结论分析、撰写说明与报告。在报告提交委托方前，公司内核委员会对报告进行最终复核。

　　评估报告书于3月14日出具征求意见稿。

　　(六)提交报告

　　根据委托方及资产占有方有关意见，并征得公司内核委员会同意，对评估报告进行修改、完善，3月20日将正式报告提交委托方。

　　十一、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，并履行必要的评估程序，北京××资产评估有限责任公司对武汉××置业有限公司股权转让所涉及的武汉××置业有限公司的全部资产及相关负债进行了评估。本次评估主要采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%

　　A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

　　流动资产 1 92.79 92.79 92.72 -0.08 -0.08

　　项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%

　　A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

　　长期投资 2

　　0.00 0.00 0.00 0.00

　　固定资产 3

　　30884.34 30884.34 30486.99 -397.35 -1.29

　　其中：建筑物 4

　　0.00 0.00 0.00 0.00

　　机器设备 5

　　0.99 0.99 0.85 -0.14 -13.92

　　在建工程 6

　　30883.35 30883.35 30486.14 -397.21 -1.29

　　无形资产 7

　　0.00 0.00 0.00 0.00

　　其中：土地使用权 8

　　0.00 0.00 0.00 0.00

　　其它资产 9

　　0.00 0.00 0.00 0.00

　　资产总计 10

　　30977.14 30977.14 30579.71 -397.43 -1.28

　　流动负债 11

　　4037.04 4037.04 4037.04 0.00 0.00

　　长期负债 12

　　16940.09 16940.09 16940.09 0.00 0.00

　　负债总计 13

　　20977.14 20977.14 20977.14 0.00 0.00

　　净资产 14

　　10000.00 10000.00 9602.57 -397.43 -3.97

　　本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

　　十二、特别事项说明

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

　　(一)评估结论是北京××资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

　　(二)由武汉××置业有限公司提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其北京××资产评估有限责任公司 15

　　武汉××置业有限公司股权转让项目资产评估报告书他有关资料，是编制本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　十三、评估报告基准日期后重大事项

　　评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

　　在评估基准日至评估报告提出日期之间，尚未发现其他对评估结论造成较大影响的重大事项。

　　十四、评估报告法律效力

　　(一)本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件;