(通用)设计方案6篇
为了确保事情或工作有效开展，常常要根据具体情况预先制定方案，方案是计划中内容最为复杂的一种。我们应该怎么制定方案呢？下面是小编为大家整理的设计方案6篇，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
设计方案 篇1
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的`股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
设计方案 篇2
目标：能沿焖线撕纸，会正确使用胶棒，体验成功的乐趣。
重点：双手捏住焖线的两侧，上下分别用力。
户外活动：
1、响桶娃娃操
重点：能积极参与活动，模仿老师的动作。
2、游戏：响桶送给好朋友
重点：能在平行线间自然地走
3、自主活动
重点：能按意愿进行活动，探究小器械的.多种玩法。
下午：
生活活动：能安静的午睡
重点：王骏远、刘鑫通、蒋博宇等
设计方案 篇3
一、教学目标
1、会认“宜、层、尽、染、叠”等11个生字，会写“谷、金、丰”等10个字。
2、读好“叠翠流金、天高云淡”等12个四字词语，感受秋天的美
3、培养积累词语、收集词语的兴趣和习惯。
二、教学准备
学生准备：字典
教师准备：多媒体课件
三、教学时间：两课时
第一课时
四、教学过程：
（一）激趣导入，板书课题
孩子们，今天我们一起来学习二年级第一课，识字1伸出小手指跟老师一 起板书课题。
（二）初读感知，自主识字
1、借助字典，自读词语。
2、检查自主识字情况：
（1）出示词语，学生看大屏幕，自己试着读。
（2）交流难认难读的生字。
预设一：染──借助拼音学习生字，纠正学生发音，学生当小老师领读。
预设二：爽──引导学生通过分析字形识记生字。
预设三：叠──通过演示汉字演变过程，理解字义，认读生字。
（3）巩固认读生字。
指名读──齐读──同桌互相──游戏抢读
提醒：第一、二行分别注意前、后鼻韵母读清楚。
（三）理解词语，感受秋色之美
1、整体认读词语。自己再读读这些词语，看看读词语的时候你的脑海里出现了怎样的画面？
2、学生交流。读了这些词语脑海中出现了怎样画面？
3、出示秋天画面看图理解：“天高云淡 大雁南飞”等词语意思。
4、 欣赏着这些美丽的画面，谁再来读这些词语。（出示词语）谁再来读？
5、你看这个词谁能读？（出示：天高云淡）指导读出词语韵律美。
你看这样读就读出了词语的味道，读出了词语蕴含的美！用这样的方法，相信你一定也能把这些词读好！谁来读？（出示：秋高气爽秋收冬藏 春华秋实）
6、这么美的景色你知道是什么季节的吗？（秋天）这一课里有个词说的也是秋天，知道是哪个词吗？（金秋时节）孩子们看，金秋时节有这么多美丽的景色呢！（出示词语：金秋时节，天高云淡 秋高气爽 大雁南飞、瓜果飘香、山河壮美）刚才我们想象着天高云淡的样子就能把词语读好，用刚才学会的这种方法，想象着金秋时节，大雁啊，瓜果啊，山河的样子再来读这些词语，相信你一定更能感受到秋天景色的美！来，同桌两个人先互相读一读练一练吧！一会再来读！我们一起读！
（四）理解词语，感受秋天的丰收
1、学生读词语，提出质疑。
刚才大家通过自己学习，读懂读好了这些词！课文中还有其他的词语呢！一起读！（出示其他词语）这些词语中你有不懂的吗？
2、 出示学生不理解的词语，采用不同方法引导学生理解词语。
预设一：叠翠流金
（1）教给学生方法：理解这样的词要抓住关键字，关键字理解了，这个词你就明白了！（2）借助查字典理解“翠”的意思。（绿色）
（3）借助图片，指导朗读。（出示图片）你看一层又一层的'青绿色重叠在一起上面点缀着那么多的金黄色多美啊！带着这样的感受谁再来读这个词？
（4）感受秋天丰收。想象一下秋天里什么是金黄色的？变成金黄色说明什么啊？（成熟了）
景色美让我们感到愉快，丰收后让我们感到欣喜！带着这样的感受，再来读一读这些词语吧！（出示整篇词语，指名配乐读）
（五）指导写字
1、出示要写的字，交流。
2、教师示范写，学生观察。
3、学生写字，先描红，再认认真真写两遍。提醒写字姿势。（古筝配乐）
（六）总结拓展
秋天是美丽的，让我们尽情享受秋天带给我们的美丽和丰收的喜悦吧！课后请同学们搜集关于秋天的词语或图片，咱们下节课再来交流！
设计方案 篇4
一、指导思想
根据教育部《关于积极推进中小学评价与考试制度改革的通知》和江苏省《关于进一步规范中小学办学行为深入实施素质教育的意见》精神，认真落实《盐都区深入推进素质教育实施学校“四名”工程行动计划》，建立体现素质教育宗旨，符合轻负担高质量要求的综合评价制度，引导广大校长和教师树立正确的教育观、质量观、教师观、学生观，深入践行“名在减负、名在特长、名在名师、名在文化”的办学理念，切实规范办学行为，扎实推进素质教育，全面提高教育质量，努力实现全区小学教育高位均衡发展。
二、评价内容
分办学行为、德育工作、师资队伍、学业水平、学生特长、办学特色等六大项，总分为100分。
三、评价标准
1．办学行为（10分）
（1）开齐规定课程，开足规定课时，不随意增减课程课时。课表、课外活动安排表上墙上网，没有弄虚作假现象。（2分）
（2）严格执行全区统一制定的学生作息时间，非经区局批准不得随意调整，确保学生每天在校集中教学时间不超过6小时。（2分）
（3）有切实的课外作业总量监控机制，一、二年级不留书面家庭作业，中高年级每天家庭作业总量不超过1小时。节假日、双休日没有违规补课的现象，没有举办奥数班。（2分）
（4）规范考试科目和次数，学校组织的考试每学期不超过一次，科目不超过3门。（2分）
（5）认真开展阳光体育活动，确保学生每天不少于1小时体育活动时间。学生体质健康整体水平达到《国家学生体质健康标准》，近视率、肥胖率明显降低。（2分）
2．德育工作（10分）
（1）把社会主义的核心价值体系融入学校教育全过程，重视整合德育资源和开发优质德育课程，德育内容丰富。（2分）
（2）将德育渗透到学校工作的各个环节，教书育人、管理育人、服务育人。德育队伍健全，职责明确。（2分）
（3）德育活动形式多样，校园育人氛围浓郁。（2分）
（4）班主任工作扎实有力，心理健康教育有效开展。学校、社区、家庭沟通良好，形成合力。（2分）
（5）学生熟悉《小学生守则》和《中小学生日常行为规范》，行为习惯良好，精神风貌积极向上，无随地吐痰、乱扔乱抛、乱涂乱画、大声喧哗等现象。（2分）
3．师资队伍（20分）
（1）学校有师资队伍建设五年规划，教师有个人专业发展规划，目标任务明确，措施实在达成度高。具有相应教师资格证书的比例达100%，40周岁以下的教师全部达专科以上学历。（4分）
（2）扎实开展校本培训和校本教研，坚持周六上午教师集中业务学习制度，认真落实集体备课基本要求。深入开展教师学习教育活动，教师参加全区集中考试合格率达100%。积极组织在职教师新课程培训和转岗培训，大力实施“青蓝结对”和“名教师名校长”工程，创造条件设立首席教师和名师工作室。（4分）
（3）加强师德行风建设，热情关爱每一位学生，尊重学生人格，无体罚、变相体罚或“心罚”学生的现象。遵纪守法，无违法犯罪；廉洁从教，不搞有偿家教。（2分）
（4）全面开展“有效课堂教学人人达标”活动，每年参加区级以上教育主管部门组织的各类优质课竞赛有一定人次获奖，优课率达50%以上并逐年增加。（5分）
（5）大力开展教科研活动，结合自身教育教学实际，围绕“以生为本，减负增效”开展课题研究，每年有一定数量的教育教学论文发表或获奖，不断取得阶段性成果并正常结题。（5分）
4．学业水平（30分）
牢固确立“让每一个学生成人，让众多的学生成才；让每一个学生合格，让更多的学生优秀”的办学理念，区直小学、中心小学全科及格率达98%，优秀率达50%以上；村小学全科及格率达95%，优秀率达35%以上。学业水平评估由六年级语数外质量调研（15分）、二～五年级语数外随机抽测（10分）和全区小学生常技科检测（5分）等三个部分组成。
5．学生特长（20分）
所有的学生都会演奏一种乐器，掌握两项以上运动技能，在美术、民间传统文艺特色项目方面有自己的长项。全区小学生素质检测和学生参加区级以上教育主管部门组织的各类竞赛获奖情况，各占10分。
6．办学特色（10分）
（1）各学校有80%以上学生参与的特色项目，且50%以上的学生能随时展示才艺。（3分）
（2）努力构建健康和谐向上的校园文化环境，全面加强“三风”建设，设计出校旗、校徽，确定好校训、校歌、校树、校花，编印校报、校刊，建好校史陈列室，雕塑、标语牌、画廊、展厅制作与布置精巧和谐。（3分）
（3）学校工作成绩显著，获区级以上表彰奖励。（4分）
四、考评办法
1．分级考评。区局负责对区直小学和中心小学进行考评，中心小学负责对村小学进行考评。按“一校制”管理要求，村小教学质量纳入中心小学考评。
2．分层考评。根据各学校办学规模、师资水平和教学质量等实际情况，对全区23所中心小学以上学校分基础性、发展性、示范性等三个层次进行考评，体现分类要求、分层推进的.原则，使所有的学校都有比学赶超的动力。学校考评层次的划分与确认，实行自我认标和区局定标相结合，每学年初由学校书面申请，区局确认后发文公布。
3．分块考评。局相关职能科室对小学教育质量评价的六大项，分别确定具体的赋分标准，实行分块考核赋分、综合确定格次。其中办学行为和德育工作由督导室、普教科负责，师资队伍由组织人事科、教研室负责，学业水平由教研室负责，学生特长和办学特色由普教科、体育科负责，最后由普教科汇总报局务会研究决定。
五、考评奖惩
区局根据综合考评结果，每年表彰三分之一左右的区直小学、中心小学，并与校长绩效考核挂钩；对发生师生违法犯罪、重大安全责任事故、违背省“五严”规定被上级教育行政部门通报批评或产生其它重大负面影响的学校，均实行“一票否决”；对办学水平较差或退步较大的学校列为重点管理单位，认真剖析原因并制定切实可行的方案予以整改，以促进全区小学教育均衡发展。
设计方案 篇5
随着新课程改革的不断推进，校本教材的开发成为改革的重要内容，因为职业教育本身的特殊性，校本教材的建设成为校本课程实施的媒介和载体，换句话说，校本教材的建设是未来职业教育课程改革的关键和基本取向。但是，校本教材的编写要求较高，很多高职院校的办学时间不长，学校的校本教材开发者对课程的内涵、理念和开发原则等都不太清楚，开发经验不足，再加上传统的课程体制所产生的很多负面影响，使得我国很多职业院校的校本教材建设陷入困境之中，因此，如何有效解决校本教材建设过程中所面临的困境，保证校本教材建设的可持续发展，成为各所高职院校相关部门关注的重点。本文在介绍职业教育校本教材概念基础上，分析了校本教材建设的必要性，最后提出相关的教材建设建议。
1 校本教材开发概念
所谓校本教材开发，强调的就是以学校建设为根本，也就是指教材的建设必须以学校的具体教学目标为指导，其内容必须体现学校治学的竞争优势，在以就业为导向的办学思想下组织校本教材的编写和开发，校本教材必须符合学生的理论学习和专业技能的形成规律，体现以技术应用为主线，符合学生未来工作过程中的系统化逻辑，具有鲜明的事业教育特点的教材。同时，校本教材的建设要求能够反映职业教育在相关领域的新技术和新工艺，集中体现专业要求，以此作为教材编写的原则，充分发挥教师在专业建设中的主观能动性，发挥教师的主体作用和创新意识，并以此作为推动力量，不断深化职业教育教学改革。因此，职业教育校本教材建设成为了当前高职院校改革的重要内容，校本教材的建设有效地体现高职院校的办学特点，为新技术人才培养提供了可能。
2 职业教育校本教材建设的必要性分析
2.1 校本教材建设是当前职业教育发展需求
当前，我国职业教育的发展速度虽然较快，但是起步却很晚，很多高职院校还没有能力编写适合自己发展情况和特点的校本教材，因此不得不引进或者借鉴其他本科或者专科院校的教材，然而，这些教材往往更加偏重理论性，实践性较差，不能满足职业教育的发展需求，由于职业院校的生源质量普遍不高，学生对引进的教材难以接受，学生反映难度较大，甚至一些中专升格的高职院校现在仍然沿用过去的教材，这些教材已经不能适应高职院校的发展要求。此外，一些高职院校的校本教材内容陈旧，不能适应当前职业教育教学的需求，不适合职业教育的培养目标，不利于职业教育的可持续发展。因此，职业院校必须正视职业教育人才培养目标，为学生量身定做符合本校特点的教材。
2.2 校本教材建设职业院校自身发展的需要
纵观中外大量的职业教育创建成功经验来看，特色的教材是实现职业教育教学的重要载体。因此，我国高职院校的校本教材建设必须坚持一条基于学校现实特色化的道路，我国的职业教育发展正处在起步阶段，是否能够健康地发展下去，其关键就是各所职业院校自身的办学特点和专业生命力。目前，由于经济社会的快速发展，职业教育处在了发展的关键时期，社会和企业对职业院校人才培养的要求也越来越高，为了提高自身的竞争实力，实现职业院校毕业生的就业率，就必须打造出具有本校专业特色的高职毕业生，因此，开发具有特色的校本教材，有助于职业院校根据自身专业特色和发展定位进行科学的资源整合，提升院校的整体竞争力，促进职业院校的健康稳定发展。
2.3 校本教材建设是教师、学生发展的需要
传统职业院校教材存在偏重理论、轻实践的问题，理论教学相比于实践教学具有严重的滞后性，因此，一套高效、实用的校本教材有利于充分反映职业教育教学的实际环境，符合学生的知识结构和文化背景，有利于教师根据学生个体差异性因材施教，对于改善学生学习态度、提高学生主观能动性具有重要作用。校本教材建设培训相比于其他形式的培训具有明显优势，逐渐受到教师的喜爱，在校本教材开发过程中，教师可以进行知识讲座学习、课后总结和教学经验交流，从而教师不再是培训的旁观者，而是主动参与者，因此，校本教材的建设有助于教师和学生的成长，提高学生和教师参与校本教材开发的积极性和主动性，使得校本教材建设与教师、学生成长相辅相成、相互促进。
2.4 校本教材建设是用人单位的需要
随着改革开放的不断深入，我国经济社会快速发展，尤其是社会主义市场经济体制确立以后，激烈的市场竞争使得企业对人才的综合素质和专业技能要求越来越高，作为专业性技术人才培养基地，高职院校在发展职业教育教学时，必须以为企业培养应用型、技术型人才为目标，必须改变传统多课程教学的模式，因为这种教学模式使得学生的知识不够集中，针对性不强，过分注重理论学习而忽视了专业技能的实践培训。校本教材建设与传统的教材相比，恰恰可以有效解决上述问题。校本教材的目标更加明确，校本教材的内容更加注重理论知识和实践技能的有机结合，知识、技能和学习态度三个要素比例，抛弃了传统的以基础知识为主的课程设计模式，真正做到以学生职业能力为培养目标，换句话说，校本教材淡化了传统意义上的理论工艺讲授，更加契合实际岗位工作任务需求。
3 加强职业教育校本教材建设措施
3.1 准确定位校本教材建设内容
在校本教材建设过程中，必须科学定位其编写内容和程序，当前校本教材得开发应该满足职业院校教育教学的需求，旨在提升学生的综合素质和专业技能水平，适应社会发展的需求。在校本教材建设过程中，学校应该以一线教职工为主体，充分利用现有的资源，取长补短，提高校本教材的质量，实现校本教材的预期的使用效果。校本教材的开发必须遵从国家教材规划和地方教材规划，在其相关规定基础上，科学地编写校本教材，为职业教育教学提供必要补充。学校首先应该考虑的就是选用适合本校办学特点的国家教材和地方教材，由于现行教材中，相同课程的教材质量也参差不齐，学校应该进行严格的甄别，然后组织教师认真研读，根据这些教材，结合本校实际教学需求，科学编写校本教材。
3.2 利用模块式的课程标准为编写模块化教材
模块化是当前教材建设普遍使用的彼岸准，但是分析模块化教材建设现状可以发现，很多的模块化教材仅仅是按照课程自身内容，将教材分为基础模块和专业模块，或者是必修模块和选修模块，没有针对不同理论和实践课程，科学编写形式多样、类型多变的模块教材。尤其是在教材结构的`设计上，很少会从学生的心理结构、发展需求考虑进行一体化的设计，对学习者的能力层次更少考虑。在现有的职业教育教材中，教材编写过于形式化，只是将过去的 “第一章”改为“模块一”，没有从实质上进行科学模式的编排。因此，在职业院校校本建材建设过程中，必须严格按照模块化的编写标准，科学分类，保证教材内容的合理，促使教材能够达到本校专业教学要求。③
3.3 不断优化编写队伍结构，发挥本校教材教学优势
（1）对校本教材编写队伍进行动态的考察，教校本教材的编写主要依赖的是一线教师的教学和实践经验，当前，基本上各个高职学校都有一定数量的双师型教师，而且这些教师的身份一般都是终身制，导致一些教师在获得双师型教师称号之后，因为教学任务加重，自己对教材编写产生倦怠，而且缺乏深入企业的一线实践经验，疏于实践操作，因此，不可能真实地了解企业当前对人才的具体需求，这将不利于校本教材内容的科学性。因此，高职院校应该对校本教材编写教师进行动态的考察，重点考察编写人员的教学水平和实践技能，确保校本教材内容的科学性。
（2）积极吸收企业技术人员参与到校本教材建设中。因为高职院校的教学特点，对学生的实践技能具有较高要求，因此，在校本教材编写过程中，高校应该积极聘用各行业专家和工程技术人员，利用他们丰富的实践工作经验，确保校本教材的实用性，达到职业教育专业技术型人才培养要求。
3.4 注重科学性和趣味性相结合
校本教材的开发和建设必须注意科学性和趣味性相结合的原则，如果在编写校本教材过程中，只是过分强调科学性和规范性，那就会使得教材内容过于冗杂，使得学生学习兴趣不高，因此，校本教材的编写必须注重科学性和趣味性的结合， 既保证校本教材编写的科学性，又保证内容的趣味性，充分调动学生的学习积极性，发挥校本教材的优势。
4 结语
随着高校改革的不断推进，职业教育的发展为社会和企业培养了一大批具有优秀素质的技术型人才，因此，必须强化校本教材的建设工作，采用科学的编制方法，促进校本教材的科学性和适应性。
设计方案 篇6
【活动背景】
被称为“地球之肾”的湿地，作为水资源的“贮存库”和“净化器”，不但具有强大的水文调节、循环功能，而且还具备降解污染、净化水质的有效功能。最近几年张掖市人民政府，张掖市甘州区环保局等企业单位对湿地保护做了很多贡献，湿地保护人人有责，湿地保护全民参与，保护环境就是保护家园。
【活动详情】
发起单位：河西大学生绿色环保协会
主办单位：张掖国家城市湿地公园建设委员会
河西学院团委
河西学院农学系
策划承办单位：河西大学生绿色环保协会
活动时间：xx年10月16日
活动地点：张掖国家城市湿地公园
活动目的`：
1、了解市民、同学们对湿地保护的看法。
2、增强市民、同学们对湿地保护的意识。
3、使得更多人关注湿地，走进湿地。
4、加强同学们对湿地知识的了解。
5、丰富同学们的课余生活。
【活动步骤】
一、活动细则
1.活动主题：“走进湿地和谐发展”宣传、调查活动
2.活动口号：走进湿地保护环境
3.活动形式：
(1)发放宣传材料
(2)分发和回收《湿地“城市之肾”调查表》
(3)横幅签名
(4)在湿地公园以及在河西学院先后挂条幅进行宣传
二、活动流程：
活动前期
(1)xx年10月14日召开内部会议，分配各部门的具体工作。
外联部：与相关单位联系，如，张掖国家城市湿地公园建设委员会;
宣传部：条幅、海报、横幅、信号笔的准备;
网络信息部：组织在协会网站上填写相关的报道，及负责活动中的拍摄工作;
实践部：负责湿地公园活动的路线;
组织部：负责组织会员;
公关部：负责条幅签名现场的公共服务;
调查部：调查表的印制、分发及回收整理，宣传册的分发;
编辑部：活动简报及总结的撰写;
创业部：协助调查部工作;
策划部：协助宣传部工作;
活动中期
1.10月15日，召开全体会员会议，安排活动的具体情况及注意事项;
2.10月16日8:30，七教楼前集合，按部门签到;
3.10月16日9:00，带队出发，徒步走向湿地公园;
4.10月16日10:00，到达湿地公园指定位置，请湿地公园管理处的领导讲话，活动开始;
5.10月16日11:00，各部召开部门会议，总结活动情况;
6.10月16日11:30，会员集合，带队回校。
活动后期
1.将签名条幅在湿地公园悬挂一星期，然后再将条幅悬挂于校园，向公众宣传展示;
2.活动简报撰写及发布，活动总结。
【预期效果】
促进大学生和市民对湿地的了解，增强关于湿地保护方面的知识，使修复湿地的建设更加理想化，持续化。
【注意事项】
1.尽力与校内各协会各部门联系，加大宣传力度
2.整个活动有人负责拍照工作
3.活动后新闻稿件及时编写
4.活动中要注意人员的安排
5.活动中注意安全
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