(荐)有限公司章程
在生活中，章程起到的作用越来越大，章程作用于组织内部，依靠全体成员共同实施。到底应如何拟定章程呢？以下是小编收集整理的有限公司章程，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
有限公司章程1
第一章总则
第1条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人___________和___________人出资，设立__________________________有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第2条公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第3条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第4条公司名称：_______________________________________________.
第5条公司住所：_______________________________________________.
第三章公司经营范围
第6条公司经营范围：
（1）以计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机信息工程、计算机软硬件的开发、信息科技专业领域的技术开发
（2）通信信息工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护等为主要经营范围
（3）同时还可以经营一些产品的销售与维护；
（4）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
（5）从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
（6）计算机软硬件开发与销售、电脑及配件、电子产品、电子节能产品7电子数码产品、电子系统设备、电子原器件、通讯设备及相关产品。
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）出资额、出资时间和方式
第7条公司注册资本：叁万元人民币。
第8条注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名（名称）缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：
（1）股东姓名或名称：
股东住所：XXXXXXXXXXX
股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX
（2）股东缴纳的出资额：
（3）股东出资时间：
（4）股东出资方式：
第9条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。
出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发
第五章股东的权利、义务和转让出资的条件
第10条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第11条股东的权利：
（1）股东根据其出资额享有表决权；
（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告；
（3）选举和被选举为公司执行董事或监事；
（4）按出资比例分取红利；
（5）公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；
（6）公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第12条股东的义务：
（1）缴足所认缴的出资额；
（2）以认缴的出资额为限承担公司债务；
（3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）
第13条出资的转让：
（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。
（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第14条盈余分配与债务承担
（1）盈余分配，以（投资或其他）为依据，按比例分配。
（2）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____为据，按比例承担。
第15条入伙、退伙，出资的转让
（1）入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。
（2）退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
（3）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第16条禁止行为
（1）未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。
（2）禁止合投资经营与公司竞争的业务。
（3）禁止投资人再加入其它公司。
（4）禁止投资人与本公司签订合同。
（5）如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第17条公司不设股东会，股东行使公司管理职权。
第18条____为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；
（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（6）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；
（7）对外开展业务，订立合同；
（8）对合伙事业进行日常管理；
（9）出售合伙的产品（货物）购进常用货物；
（10）支付合伙债务；
（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（12）修改公司章程；
第19条其它投资人的权利：
（1）参予公司事业的管理；
（2）听取公司负责人开展业务情况的报告；
（3）检查公司帐册及经营情况；
（4）共同决定公司重大事项。
第20条公司设经理，由在执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的'具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第七章财务、会计、利润分配
第21条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。
第22条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。
第八章劳动用工制度
第23条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。
公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第24条公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。
第九章解散事由及清算办法
第25条公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产；
（2）合伙期届满；
（3）股东决定解散，全体投资人同意终止公司关系；
（4）公司事业完成或不能完成；
（5）公司事业违反法律被撤销，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）法院根据有关当事人请求判决解散。
（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第26条公司终止后的清算事项：
（1）即行推举清算人，并邀请____中间人（或公证员）参与清算；
（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
（3）清算后如有亏损，不论投资人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担。
第27条公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章其他事项
第28条纠纷的解决
投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第29条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十一章附则
第30条本章程一式____份，并报公司登记机关一份。
第31条本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。
第32条本章程如有未尽事宜，应由投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
股东亲笔签字、盖公章：
年月日
有限公司章程2
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称： 有限责任公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 xxxx 万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式及出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式 出资时间出资额
1、xxx
2、xxx
3、xxx
4、xxx
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第七条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五章股东的权利和义务
第八条股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况；
（３）选举和被选举为执行董事或监事；
（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；
（５）优先购买其他股东转让的出资；
（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
（１）遵守公司章程；
（２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的'利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有限公司章程3
公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护。
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：_________________________ 。
第四条 住所：_____________________________ 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额
第六条 公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：
_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的'报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
第十条 公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第十一条 董事会(或执行董事)行使下列职权：
(一)执行股东的决定;
(二)审定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ ：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。
第十六条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。
第七章 公司财务、会计
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。
第九章 附 则
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。
股东亲笔签字、盖公章：_______________________
________年______月______日
有限公司章程4
第一章、总则
第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条、公司在xx市工商行政管理局登记注册。名称：XX公司。住所：xx区xx路xx号xx楼xx层xx室。
第四条、公司的经营范围为：xxx。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
第六条、公司的营业期限为xx年，自公司核准登记注册之日起计算。
第二章、股东
第七条、公司股东共xx个：股东名称（姓名）住所执照注册号（自然人为身份证号码）签章
第八条、股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利。
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会。
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督。
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权。
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。
（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第九条、股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资。
（二）以认缴的出资额对公司承担责任。
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资。
（四）遵守公司章程，保守公司秘密。
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称。
（二）公司登记日期。
（三）公司注册资本。
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资。
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称。
（二）股东的住所。
（三）股东的出资额、出资比例。
（四）出资证明书编号。
第三章、注册资本
第十二条、公司注册资本为人民币xx万元。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章
第十三条、股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。
第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
第十六条、股东可以依法转让其出资。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第四章、股东会
第十七条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十八条、股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会或者监事的报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议。
（九）对发行公司债券做出决议。
（十）对股东转让出资做出决议。
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散。
（十二）制定和修改公司章程。
第十九条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
第二十条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的xx月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。
第二十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：xx
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
第二十二条、召开股东会议，应当于会议召开xx日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
第二十三条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章、董事会
第二十四条、公司设董事会，董事会成员共xx人，（注：3—10人）其中：董事长1人。
第二十五条、董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期xx年（注：不得超过xx年）。
第二十六条、董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。
第二十七条、董事任期xx年（注：不得超过xx年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十八条、董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（二）执行股东会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制定增加或者减少注册资本方案。
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。
（八）决定公司内部管理机构的设置。
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项。
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十九条、召开董事会会议，应当于会议召开xx日前以书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第六章、经营管理机构
第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期xx年。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）拟定公司内部管理机构设置方案。
（四）拟定公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具体规章。
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第三十一条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十二条、董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。
第七章、监事会（或：监事）
第三十四条、公司设监事会，监事成员xx名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会，设监事xx名），监事由股东会委任，任期xx年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：
（一）检查公司财务。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：xxxx
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。
（四）提议召开临时股东会。
第八章、财务、会计
第三十五条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十六条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
第三十七条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上xx年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
第三十八条、公司法定公积金用于弥补公司的`亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十九条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第四十一条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章、解散和清算
第四十二条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。
第四十三条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十四条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后xx日内成立。
第四十五条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十六条、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
（二）通知或者公告债权人。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。
（四）清缴所欠税款。
（五）清理债权债务。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条、清算组应当自成立之日起xx日内通知债权人，并于六xx日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十八条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第四十九条、财产清偿顺序如下：
（一）支付清算费用。
（二）职工工资和劳动保险费用。
（三）缴纳所欠税款。
（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十条、公司清算结束后，由清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十一条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章、附则
第五十二条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款做出修正案。
第五十三条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第五十四条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十五条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十六条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为签名）。
甲方姓名（名称）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
乙方姓名（名称）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
有限公司章程5
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本章程。
第二条 本公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条 本公司在深圳市市场监督管理局登记注册。
名称：深圳XXXX有限公司（以下简称公司）
住所：XXXXXXX
第五条 公司的经营范围为：
XXXXXXXXXX
经营范围以登记机关核准登记的为准。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
第六条 公司永续经营，自公司核准登记注册之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共一个：
股东姓名或名称：XXX
住所：XXXXX(身份证上的住址)
身份证号码：XXXXX
第八条 股东享有下列权利：
（一）有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第九条 股东应依法履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的'出资额、出资比例；
（四）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。 股东 出资额 出资比例
XXX XX XX
第十三条 股东以货币资金形式出资。
第十四条 股东应当于公司注册登记之日起两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。
第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第十六条 股东可以依法转让其出资。
第四章 股东职权
第十七条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）委派和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对股东转让出资作出决定；
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定； （十二）制定和修改公司章程。
第五章 执行董事
第十九条 公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事行使董事会权利。 第二十条 执行董事为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。
第二十一条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第二十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东会的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
第六章 经营管理机构
第二十四条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东授予的其他职权。
第二十五条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第二十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十七条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。
第七章 监事
第二十八条 公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东。
第八章 财务、会计
第二十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。
第三十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第三十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
有限公司章程6
一人有限公司章程仅供参考
公司章程
第一章总则
第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称〈公司法〉）及有关法律、法规的规定由********出资，设立**********有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：
第四条公司住所：
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围
第四章公司注册资本
第六条公司的注册资本*****万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资。
第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时
间
第九条股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出自得的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章公司对外投资及担保
第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外、不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东决定。
第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十四条股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）更换执行董事、监事决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
第十五公司设执行董事一名，由股东决定xx担任。执行董事为公司的法定代表人。第十六条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。
第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）召集并向股东报告工作；
（二）执行股东的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十八条有限公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的`基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十九条公司设监事一名，由股东决定担任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照〈公司法〉第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担；
第八章股东需要规定的其他事项
第二十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十三条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产时的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十四条有下列情形之一的，公司清算应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记申请注销登记：
（一）公司依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章附则
第二十五条本公司经营期限为年月日至年月日，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
股东亲笔签字（盖章）
年月日
有限公司章程7
总则
为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由A/B/C共同出资设立******有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护、不受侵犯。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：********有限公司
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司的注册资本 万元,实收资本 万元。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间和股权配置
之前一次足额缴纳所认缴的出资。
第六条 三位创始股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准执行董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第十条 股东会中单个自然人具有16%以上股权的股东有资格行使表决权，表决权按照实际自然人头数行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、股权调整变更、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资格的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资格的股东通过。
第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的`股东可以自行召集和主持。
第十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十七条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议。
有限公司章程8
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。
第二条本公司的名称为：
本公司的住所：
本公司的注册资本为人民币____________万元。
本公司的经营范围：
第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。
第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。
第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第二章股东出资方式及出资额
第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：
_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股东不少于2人，不超过50人）
公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。
第三章股东的权利和义务
第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。
第八条公司股东享有以下权利：
1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；
2．按出资比例享有收益权；
3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；
4．按公司规则、章程转让出资；
5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。
第九条公司股东应履行以下义务：
1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；
2．遵守公司章程；
3．服从和执行股东会决议；
4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；
5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。
第四章股权管理
第十条公司对各种股权实行规范化管理。
1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。
2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。
3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。
4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。
5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。
6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：
（1）转让后股东人数不得少于2人；
（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；
（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；
（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。
7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。
8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。
第五章股东会
第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。
第十二条股东会行使下列职权：
1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；
2．审议决定公司的经营方针和投资计划；
3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；
7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；
8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；
9．对股东向股东以外的`人转让出资作出决议；
10．修改公司章程并作出决议；
11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。
第十三条股东会议事规则如下：
1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。
4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。
5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。
6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。
第六章董事会
第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。
第十五条董事会行使下列职权：
1．召集股东会并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
7．制定公司重要经营管理规则、制度；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．股东会授予的其他职权。
第十六条董事会的议事规则如下：
1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。
2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。
3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。
4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。
5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
1．召集和主持董事会议；
2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；
4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。
股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。
第七章经理
第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。
第十九条经理行使下列职权：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；
7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；
9．董事会授予的其他职权。
第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。
第八章监事会
第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。
第二十二条监事会或监事行使下列职权：
1．检查公司财务；
2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4．提议召开临时股东会；
5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。
第九章劳动保障与分配
第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。
第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：
1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；
2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；
3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；
4．按股份（出资比例）进行分红。
第十章补亏与清算
第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。
第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
清算组在清算期间行使下列职权：
1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
2．处理与清算公司未了结的业务；
3．通知或者公告债权人；
4．清缴所欠税款，清理债权债务；
5．处理公司清偿债务后的剩余财产；
6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；
7．代表公司进行民事诉讼活动。
第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：
1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；
2．所欠税款；
3．银行贷款及其他债务。
第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。
第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十一章附则
第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。
注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。
有限公司章程9
第一章总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由祝某某出资，设立某某科技有限公司，(以下简称公司)特制定章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：_________科技有限公司
第四条 住所：_________工业区
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： 电子产品研发加工、销售;设备销售;道路普通货物运输;服装加工销售。
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：10万元人民币
第七条 股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)决定非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的`方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券做出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定;
(十)修改公司章程;
第九条 股东做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十条 公司设执行董事一名，由股东决定产生，任期3年，任期届满由股东决定是否连任。执行董事行使下列职权：
(一) 负责向股东报告工作;
(二) 执行股东的决定;
(三) 审订公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
第十一条 公司设经理一人，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟定公司的基本管理制度;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
第十二条 公司设监事1人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十三条 监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职权的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第六章 公司的法定代表人
第十四条 执行董事为公司的法定代表人，任期3年，由股东决定产生，任期届满，可由股东决定连任。
第七章 股东认为需要规定的其他事项
第十五条 股东向股东以外的人转让股权，股东应有书面决定，并签书面股权转让协议。
第十六条 公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。
第十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经过会计师事务所审计。
第十八条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记;
(一) 公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十条 公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。
第二十一条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。
有限公司章程10
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由一人出资设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。
第四条公司住所：。
第三章公司经营范围
第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商第五条公司经营范围：。
事登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第九条股东的姓名或者名称：
股东姓名或者名称住所身份证号码
第十条股东的出资数额、出资方式和出资时间：
股东：认缴的出资额为万元人民币，占注册
资本的100％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起ｘ年内缴足。
第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。
公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十二条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
（三）审查批准执行董事的报告；
（四）审查批准监事的报告；
（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）制定或修改公司章程；
（十一）聘任或者解聘公司经理
股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十四条公司不设董事会，设一名执行董事，为，执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
第十五条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的`经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
第十六条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。
第十七条经理对股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第十八条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。
第十九条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第二十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章公司的法定代表人
第二十一条公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人由股东委派产生，代表公司签署有关文件，任期叁年，任期届满，可委派连任。
第二十二条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十三条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。
股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十四条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十五条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第二十六条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
公司因前款第、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。
第二十七条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章附则
第三十条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十三条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效。
第三十四条本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
股东签字（盖章）：
年月日
有限公司章程11
第一章总则
第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：___________有限公司（以下简称公司）
第三条公司住所：___________。
第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至__年__月__日。
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：___________。
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由_______单独出资组建。公司注册资本为人民币_______万元，出资方式为_______。
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章出资人
第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；
（四）审议和批准董事会和监事会的报告；
（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；
（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。
第十六条出资人的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。
董事每届任期三年。
第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的`表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。
第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。
第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条监事会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）国务院规定的其他职权。
第六章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。
出资人盖章：
______年_____月_____日
有限公司章程12
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 出资，设立 有限公司，特制定本章程。
第二条公司企业类型：有限责任公司(国有独资)
第二章公司名称和住所第三条公司名称： 有限公司(以下简称公司)
第四条公司住所：
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：
第四章公司注册资本、出资人的权利和义务
第六条公司注册资本： 万元人民币。
第七条公司的出资人： ，出资方式： ， 以出资额为限对公司承担有限责任。 是经 批准设立的国家授权投资机构。
第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第九条出资人享有如下权利：
(一)了解公司经营状况和财务状况；
(二)选举董事会成员或监事会成员；
(三)决定公司的经营方针和投资计划；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(八)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；
(九)修改公司章程；
第十条出资人承担以下义务：
(一)遵守公司章程；
(二)按期缴纳所认缴的.出资；
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第五章董事会职权、议事规则第十一条公司设董事会，成员为 人，由 委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
第十二条董事会行使下列职权：
(一)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)制订公司的年度财务方案、决算方案；
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(五)决定公司内部管理机构的设置；
(六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(七)制订公司的基本管理制度。
第十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第十四条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。
第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。
第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
第十七条公司设监事会，由三名监事组成，监事由 委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
监事列席董事会会议。
第六章公司的法定代表人
第十九条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事长行使下列职权：
(一)召集和主持董事会议；
(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；
(五)提名公司经理人选，交董事会任免。
第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。
第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第二十三条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章公司解散事由与清算办法
第二十四条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十五条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第二十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章附则第二十七条公司章程经 批准生效。
第二十八条公司章程由 负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。
第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。
有限公司章程13
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：xx股份有限公司。
第三条 公司住所：xx市xx区xx路1号。
第四条 公司以发起设立的方式设立，在xx市工商局登记注册，公司经营期限为二十年。
第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额
第十条 本公司注册资本为1000万元。股份总数1000万股，每股金额1元，本公司注册资本实行分期出资。
第四章 发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间
第十一条 公司由2个发起人组成：
发起人一：xx××百货有限公司
法定代表人姓名：×××
法定地址：xx市xx区xx路2号
以货币方式出资400万股，占注册资本的40%。其中首期出资80万股，于20xx年1月31日前到位，第二期出资40万股，于20xx年12月31日前到位，第三期出资280万股，于20xx年1月7日前到位。
发起人二：xx
家庭住址：xx市xx区xx路3号
身份证号码：33010219340608910X
以货币方式出资200万股，其中首期出资120万股，于20xx年1月31日前到位，第三期出资80万股，于20xx年1月7日前到位;以实物方式出资400万股，其中第二期出资100万股，于20xx年12月31日前到位，第三期出资300万股，于20xx年1月7日前到位;共计出资600万股，合占注册资本的60%。
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 股东大会的组成、职权和议事规则
第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
12、对公司转让、受让重大资产作出决议;
13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;
14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东大会的议事方式：
股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时。
《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第十四条 股东大会的表决程序
1、会议主持
股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、会议表决
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会的组成、职权和议事规则
第十五条 公司设董事会，其成员为五人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表五人，由股东大会选举产生，股东大会选举董事，实行累积投票制。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的`过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长;
12、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议。
第十七条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会的表决程序
1、会议主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、会议表决
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
3、会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第七章 监事会的组成、职权和议事规则
第二十二条 公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生，股东大会选举监事，实行累积投票制;职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十三条 监事会设主席一名，副主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：
7、选举和更换监事会主席、副主席。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。
2、临时会议
监事可以提议召开临时会议。
第二十七条 监事会的表决程序
1、会议主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
2、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。
3、会议记录
监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第九章 公司利润分配办法
第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。
第十一章 公司的通知和公告办法
第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第三十四条 董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第三十五条 召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。
第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第十二章 附则
第四十条 本章程原件一式五份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全体发起人
发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：
日期：
有限公司章程14
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
公司名称: 公司
公司住所:
第二章 公司经营范围
公司经营范围: 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第三章 公司注册资本
公司注册资本:人民币 万元(注意:股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:(注意:出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)
其中， 为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)
公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意:出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。)
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对公司的对外担保做出决议;
(十一)对公司的对外投资做出决议;
(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;
(十三)对公司引入新股东做出决议;
(十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;
(十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;
(十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;
(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;
(十八)对公司的重大技术改变作出决议;
(十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;
(二十)修改公司章程;
……(公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。
以上第(七)(九)。。。。。。(十八)为公司重大事项。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)
股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。
股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。
股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例:即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不一致)
对于本章程第7条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提:1、人非圣贤，孰能无过;2、重视反对意见;3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为:充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。
执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
执行董事对股东会负责，行使下列职权:
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)股东会授予的其他职权。
执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产 %的，应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全。)
执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效;违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。
在下列情况下，公司应当设立董事会:
代表十分之一以上表决权股东提议的;
执行董事提议的;
监事提议的;
公司股东超过 名的;
执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的;
公司净资产达到 的;
……(因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)
公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的'具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出议案;
(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司的法定代表人
公司的法定代表人由执行董事担任。
第七章 股权转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。
公司股权锁定期 年，股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)
股东不得向公司竞争者转让股权。
股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括:出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。
通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
(四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。
回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。
本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。
全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制:
股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;
经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;
连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;
股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;
股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的;
其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。
(主要考虑以下几方面:不履行股东最基本的义务，如违反出资义务;滥用股东权利影响公司经营的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司破坏股东关系的情形。)
前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。
(公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)
(股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)
股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。
(除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东协商确定。)
自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让该股权时，所转让的应当是全部股东权利。
自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。
法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)，但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。
法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。
第八章 财务、会计、利润分配
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意:全体股东另有约定的除外)
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配红利，分配比例以本章程第40条规定为准。
股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股权不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司的解散事由与清算办法
公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
公司有下列情形之一，可以解散:
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。
公司因本章程第 条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务
高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人)
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年。
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权有其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;
监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。
监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(法人股东盖章):
年 月 日
本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用。
本章程须在公司融资前做修改，尤其增加保障创业者对公司控制的内容。
本章程绿色字体为说明文字，采用时删除。红色字体为供选用内容，不用的删除。
有限公司章程15
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。
第二条 公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起设立(或募集方式设立)。
公司注册名称：_____________________股份有限公司
公司注册英文名称：_____________________________
公司注册住所地：_______________________________
公司经营期限：_________________________________
第三条 董事长为公司法定代表人。
第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。
第二章 公司宗旨和经营范围
第五条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。
第六条 公司以______为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。
第七条 经公司登记机关核准公司经营范围。
第三章 股份和注册资本
第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。
第九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。
第十一条 公司股本总数为：_____________________股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。
公司股权结构为：_________________________________________
第十二条 公司的注册资本为人民币___万元。
第十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：_______________
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售新股;
(三)向现有股东派送新股;
(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。
第十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第十五条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：_______________
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法规许可的其他情况。
第十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十七条 股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。
第四章 股东的权利和义务
第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)
第十九条 公司普通股股东享有下列权利：_______________
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;
(五)公司终止或者清算时;按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第二十条 公司普通股股东承担下列义务：_______________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三)依其持有股份为限，对公司的债务承担责任;
(四)维护公司的合法权益;
(五)除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。
第五章 股东大会
第二十一条 股东大会是公司的.权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第二十二条 股东大会特使下列职权：_______________
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司股票和债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：_______________
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;
(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十五条 股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。
股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十六条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十七条 股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会
第二十九条 公司设董事会，其成员为______人(5人至19人之间)，设董事长1人，副董事长1人。
第三十条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：_______________
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;
(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程修改方案;
(十二)股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第三十二条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十三条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条 董事长行使下列职权：_______________
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票、公司债券。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第七章 经理
第三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：_______________
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
第三十九条 总经理列席董事会会议。
总经理可以由董事兼任。
第四十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第八章 监事会
第四十一条 公司设监事会。
第四十二条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。
监事会成员中，1/3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生;2/3的监事即2人由股东大会选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十三条 监事会行使下列职权：_______________
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)监事出席股东大会，列席董事全会议;
(六)公司章程规定的其他职权。
第四十四条 监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。
第四十五条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第九章 财务会计制度与利润分配
第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第五十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：_______________
(一)弥补上一年度公司亏损;
(二)提取利润的10%列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取);
(三)提取利润的10%列入公司法定公益金;
(四)经股东大会决议按比例提取任意公积金;
(五)按照股东持有的股份比例支付股利。
第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十二条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。
第五十三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十章 公司破产、解散和清算
第五十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十八条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：_______________
(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
第五十九条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。
第六十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：_______________
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：_______________支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
第六十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第六十六条 请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 公司章程的修订程序
第六十七条 公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第六十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十二章 附则
第七十条 董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。
第七十一条 本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。
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