合资公司章程

时间：2024-04-15 12:48:08 公司章程我要投稿

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合资公司章程范本

　　在充满活力，日益开放的今天，需要使用章程的场合越来越多，章程起着规定组织纪律的作用。大家知道章程的格式吗？以下是小编精心整理的合资公司章程范本，欢迎阅读与收藏。

合资公司章程范本

合资公司章程范本1

　　第一章总则

　　第一条中国______公司(以上简称甲方)与_______国(或地区)______公司(以下简称乙方)，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于19__年__月__日在中国____省____市签订的建立合作经营_______有限责任公司的合同，制定本章程。

　　第二条本合作公司名称为_______有限责任公司(以下简称合作公司)外文名称为______。公司的法定地址为：中国____省____市_____区_____路_____号。

　　第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：

　　甲方：中国______公司，中国_____省______市_____路_____号;

　　乙方：______国(或地区)_______公司;_____国(或地区)_____市_____路_____号。

　　第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算;合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。

　　(注：应根据双方在合同中的约定具体写明)

　　第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

　　第二章宗旨、经营范围和规模

　　第六条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：每个合作公司应根据自己的特点写)

　　第七条合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售________产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：根据公司实际情况写)

　　第八条合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为________;到____年可增加到年产____，品种将发展到___。(注：每个公司要根据具体情况写)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第九条合作公司的投资总额人民币______万元。(或用双方商定的其他货币)

　　公司的注册资本为人民币______万元。(注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本)

　　第十条甲、乙方提供的合作条件如下：

　　甲方：提供总面积为___平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费;(注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写)其中：

　　厂房(上盖)面积___平方米;

　　商场(上盖)面积___平方米;

　　维修服务部(上盖)面积___平方米。

　　乙方：投资总额为_________万元，其中：

　　现金____________万元;

　　机器设备和交通运输工具______万元;

　　工业产权______万元;

　　其他______万元。

　　第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。

　　第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的____个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。

　　第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。

　　第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。

　　第四章董事会

　　第十五条董事会是公司的最高权力机构。

　　第十六条董事会由董事___名组成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期为四年，可以连任。

　　董事会设董事长一人，由甲方担任;副董事长一人，由乙方担任。

　　第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。

　　第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：

　　(一)制订和修改公司章程;

　　(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

　　(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制;

　　(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案;

　　(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

　　(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

　　(七)确定职工工资和奖惩办法;

　　(八)通过公司的重要规章制度;

　　(九)其他应由董事会决定的重要事宜。

　　第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。

　　董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。

　　第二十一条下列事项须董事会一致通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)

　　第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)

　　第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　第五章经营管理机构

　　第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

　　第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理____人。首届总经理由____方推荐，副总经理由____方推荐，均由董事会聘请。

　　第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。

　　第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

　　第二十八条总经理、副总经理的任期为____年，经董事会继续聘请，可以连任。

　　正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

　　第二十九条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。

　　总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。

　　第三十条合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前___个月向董事会提出书面报告。

　　上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。

　　第三十二条合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第三十三条合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

　　第三十四条合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第三十五条合作公司在中国银行_____分行开立人民币和外币帐户。

　　第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第三十七条合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的.规定办理。

　　第三十八条合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。

　　第三十九条公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。

　　第七章销售产品与购置物资

　　第四十条合作公司产品以外销为主(或全部外销)经向市政府申请批准可以内销__%。

　　(注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)

　　第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。

　　第四十二条合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。

　　第四十三条合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。

　　第八章偿还乙方投资和利润分配

　　第四十四条合作公司计划在投产后___年内以公司每年可分配利润的___%偿还乙方投资本金。

　　第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

　　(二)按前条的规定偿还乙方投资;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章职工

　　第四十六条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。

　　第四十七条合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。

　　第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。

　　第四十九条职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。

　　第十章工会组织

　　第五十条合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。

　　第五十一条合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金;组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动;团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度;监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。

　　第十一章期限、终止和解散

　　第五十二条公司的合作期限为____年，自营业执照签发之日起计算。

　　第五十三条任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。

　　提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。

　　第五十五条合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。

　　第十二条规章制度

　　第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度：

　　(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　(二)职工守则;

　　(三)劳动工资制度;

　　(四)职工考勤、升级与奖励制度;

　　(五)职工福利制度;

　　(六)财务制度;

　　(七)购置物资与销售产品制度;

　　(八)其他必要的规章制度。

　　第十三章附则

　　第五十七条本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。

　　第五十八条本章程用中文和___文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。

　　第五十九条本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(签字)代表：_________(签字)

　　19__年__月__日于中国_____省_____市______(地点)

合资公司章程范本2

　　（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　（２）中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程（参考格式）

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国＿＿公司

　　＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　乙方：＿＿国＿＿公司

　　＿＿国＿＿。

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国保险管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的保险、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

　　第八条合营公司生产规模为：

　　＿＿年＿＿（表示量的单位）

　　＿＿年＿＿

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中国内销售占百分之＿＿。

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中国内销售占百分之＿＿。

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为人民币＿＿元。

　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　厂房＿＿元；

　　土地使用权＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　－－决定和批准总经理提出的重要报告；

　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）

　　－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　－－通过公司的重要规章制度；

　　－－决定设立分支机构；

　　－－修改公司规章；

　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　－－其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条下列事项须董事会一致通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第五章经营管理机构

　　第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

　　第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的'的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　三、合营公司注册资本及负债情况；

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、保险活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十七条合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

　　（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。）

　　第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章规章制度

　　第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

　　１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　２．职工守则；

　　３．劳动工资制度；

　　４．职工考勤、升级与奖惩制度；

　　５．职工福利制度；

　　６．财务制度；

　　７．公司解散时的清算程序；

　　８．其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

　　第八十二条本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。

　　中国＿＿公司代表 ×国＿＿公司代表

　　（签字）（签字）

合资公司章程范本3

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

　　第二条公司的名称和住所

　　合营公司名称：____________

　　合营公司的住所为：

　　第三条甲、乙双方的名称、住所地为：

　　甲方：___________

　　营业执照注册号：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　营业执照注册号：____________

　　住所：

　　第四条合营公司为_______公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第五条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第六条合营公司经营范围为：

　　第七条合营公司投产后形成_________的生产规模，必须至少达到_________。

　　第八条合营公司产品销售策略及外销比例如下：

　　第三章合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资方式、出资时间

　　第九条合营公司的投资总额为_________万元。

　　合营公司注册资本为_________万元。

　　第十条甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：____________

　　甲方：___________认缴出资额_________万元，占注册资本的_________％；其中_______万的人民币现金、实物（机器设备）折价_______万元、知识产权（专利）折价_______万元、土地使用权折价_______万元出资。

　　乙方：___________认缴出资额_________万元，占注册资本的_________％；其中_______万的人民币现金、实物（机器设备）折价_______万元、知识产权（专利）折价_______万元、土地使用权折价_______万元出资。

　　第十一条甲、乙双方出资期限、出资时间：

　　甲、乙双方分期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立之日起_______个月内缴付不低于各自认缴出资额的_______％，第二期：由甲、乙双方自合营公司成立之日起_______个月内缴付不低于各自认缴出资额的_______％。

　　（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立之日起_______个月内一次缴清出资。）

　　第十二条甲、乙方缴付任一期出资额后_______日内，由合营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起天内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

　　第十三条注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

　　第十四条任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

　　第十五条合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。

　　第十六条任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

　　第四章合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

　　第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长一名，由_______方指任，副董事长_______名，由_______方指任。董事、董事长和副董事长每届任期_______年，经委派方继续委派可以连任。

　　不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

　　第十九条董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主要如下：

　　（一）决定合营公司的经营方针和投资计划；

　　（二）审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（三）审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）通过合营公司的重要规章制度；

　　（五）对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（八）修改合营公司章程；

　　（九）决定合营公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。

　　第二十条其他需要由董事会决定的`事项。

　　下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1、合营公司章程的修改；

　　2、合营公司的中止、解散；

　　3、合营公司注册资本的增加、减少；

　　4、合营公司的合并、分立；

　　5、变更合营公司的形式；

　　6、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。

　　对其他事宜，可采取多数通过（或简单多数）决定。

　　第二十一条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长不履行其职责且未明确授权的，由副董事长代理履行职责。

　　第二十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开日前以书面形式发给全体董事。

　　第二十三条董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

　　第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

　　第二十五条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第二十六条合营公司设监事会，由名监事组成，其中股东代表监事名，由甲方委派名，乙方委派名；职工代表监事名，由公司职工代表大会选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案。

　　第二十七条监事会设主席_______人，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十八条监事行使下列职权：

　　（１）检查公司财务；

　　（２）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（４）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　第二十九条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

　　（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具体规章；

　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（７）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）执行董事授予的其他职权。

　　第三十条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

　　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第三十一条合营公司的部门及部门结构设置由总经理会同副总经理制定方案，报董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理会同副总经理决定。

　　第三十二条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

　　第四章财务与会计

　　第三十三条合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

　　第三十四条合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的______月______日止。

　　第三十五条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第三十六条合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五章利润分配

　　第三十七条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的_______％的前提下，由董事会决定。

　　第三十八条在每个会计年度结束后_______个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

　　以往年度亏损未弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

　　第三十九条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第六章合营公司的营业期限、解散与清算

　　第四十条合营公司营业期限为_____年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第四十一条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

　　第四十二条合营公司有下列情形之一的，应予以解散：

　　1、合营期限届满；

　　2、合营公司发生严重亏损，无力继续经营的；

　　3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　5、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　6、因合营公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　8、合同、章程及有关法律法规规定的其他解散原因已经出现。

　　第七章附则

　　第四十三条本章程一式_______份，投资方各执_______份，审批部门及工商行政管理部门各执_______份。

　　第四十四条本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。

　　第四十五条本章程须经商务主管部门批准才能生效。修改时同。

　　第四十六条本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙双方在_______签字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

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