公司章程

公司章程（精选28篇）

　　在当今社会生活中，章程起到的作用越来越大，章程不由国家强制力予以推行，但要求其下属组织及成员信守，有一定的规范作用和约束力。一起来参考章程是怎么写的吧，下面是小编为大家收集的公司章程，希望对大家有所帮助。

　　公司章程 1

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条 公司名称：(以下简称公司)

　　第三条 公司住所：

　　第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至20xx年xx月xx日)。

　　第五条 董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章 经营范围

　　第八条 公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章 公司注册资本

　　第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币xxx万元。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(二)第二次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章 股东

　　第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条 股东享有如下权利：

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条 股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章 股权转让

　　第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章 股东会

　　第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的.权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章 董事会、经理、监事会

　　第三十一条 公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

　　第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条 公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条 监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章 公司财务、会计

　　第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章 附则

　　第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　公司章程 2

　　一.总则

　　为引进现代化计算机工具，推动现代化管理，以创造及巩固企业好的信息化发展的软环境及硬环境，使公司IT管理规范化、程序化、迅速快捷，特制定本制度。

　　二.管理原则和体制

　　2.1公司按集中与分散相结合原则，设立机房，各部门配备电脑。

　　2.2计算机系统本着一次总体规划、分步建设方式实施。

　　2.3计算机系统建设应综合考虑成本、费用、效率、效果、先进性适用性，选择最优技术经济方案。

　　三.相关人员职责

　　3.1公司技术总监是公司信息化管理系统建设的领导者，负责系统的远景规划和决策。

　　3.2系统管理人员是公司信息化管理系统建设的主要执行者，负责系统的设备保障、运行监测、及时维护、数据备份以及信息系统规划、计划、方案的起草工作；同时，负责公司信息化管理系统和各工作站系统软件、应用软件的安装、调试和维护工作。

　　3.3采购部负责IT设备及耗材购买。

　　3.4系统管理人员及各部门经理负责经常性指导一线操作人员岗前培训和不定期的专门培训。

　　3.5各部门经理负责监督本单位内一线操作人员的作业情况，回馈公司信息化管理系统的BUG、修改建议。

　　四.IT设备管理

　　设备管理包含设备申请、选型、采购、领取，保管及归还。

　　4.1公司各部门因工作需要申请采购电脑及周边设备，需填写<<物品申请表>>。在申请表备注中详细标明用途和要求，表单填写完毕必须经过部门经理，IT管理部，总经理审批后方能列入公司采购计划统一采购。

　　4.2IT管理部在收到部门申请后，需针对设备具体用途，认真审核检查申请设备选型、配置是否合理、正确，并提出相关的建议。

　　4.3申请表审批完毕，由IT管理部保存，统一汇总。于每个月月底提交给采购部统一采购。如申请设备属于紧急需求的，可酌情予以优先办理采购。

　　4.4设备采购完毕，由IT管理部带领申请人到仓库领取设备，同时登记设备相关信息。

　　4.5员工领取办公用IT设备后，设备交由领取人保管，领用人有责任保护设备安全。如在使用过程中造成设备人为损坏或遗失，需按价赔偿。公司机房内设备由网络管理员负责保管。

　　4.6IT设备归还给公司时，需经过网络管理员检查设备是否正常，确认无故障或损坏后归还入库。

　　五.系统管理

　　5.1软件管理

　　（1）所有公司办公用电脑只允许安装办公软件。

　　（2）未经许可，员工不能私自安装与工作无关的软件和硬件设备，否则由此引起的故障由自己负责。

　　5.2帐号管理

　　（1）公司通过域管理内部电脑。每个员工都有相应的域帐号和密码，员工有责任保管好自己的密码，防止泄露。

　　（2）系统管理人员应熟悉并严格监督网络使用权限、用户密码使用情况，适时更换、更新用户账号或密码。

　　（3）新员工入职由人事部通知IT管理部，建立账户，分配相应组的权限，电子邮件地址，以及一些其他系统或项目存取的账户。

　　（4）员工离职时，需经过IT管理部确认。停用帐户，电子邮件和一些其他系统或项目存取的账户。

　　六．服务器和客户机管理

　　6.1服务器和客户机主机必须放置于通风、防尘、防水、防静电、防磁、防辐射、防鼠、移动方便的位置，切忌近火源、水源、化学物品及多灰尘的地方。

　　6.2公司服务器由专人负责，任何其他的人不得私自操作。如确实因工作需要需对服务器进行操作，必须有网络管理员在现场，并配合网络管理员做相应的操作记录。

　　6.3网络管理员负责机房主机的定期清洁工作，客户机由使用人负责定期清洁工作。

　　6.4非公司指定网络管理人员，未经批准不得对服务器和客户机进行硬件维护、拆卸等操作。

　　6.5各部门对客户机和相关设备主机参数及配件进行调整或更换，应经单位主管提出申请，并由公司IT管理部批准，必须填写申请单，管理人员应填写工作日志记录相关情况。

　　七．电脑维护

　　7.1公司确立专职或兼职工程师负责电脑系统的维护。

　　7.2电脑发生故障时，使用者作简易处理仍不能排除的，应立即报告主管。

　　7.3电脑维修维护过程中，首先确保对公司信息进行拷贝，并不遗失。

　　7.4电脑软硬件更换需经主管同意，如涉及金额较大的维修，应报公司领导批准。

　　7.5UPS只作停电保护之用，在无市电情况下，迅速作存盘紧急操作；严禁将UPS作正常电源使用。

　　7.6对重大电脑软件、硬功夫件损失事故，公司列入专案调查处理。

　　7.7外请人员对电脑进行维修时，公司应有人自始至终地陪同。

　　7.8凡因个人使用不当所造成的电脑维护费用和损失，酌情由使用者赔偿。

　　八.计算机保密

　　依据公司保密管理办法，公司计算机管理应建立相应的保密制度，计算机保密方法有：

　　8.1不同密级文件存放于不同电脑中；

　　8.2设置进入电脑的密码；

　　8.3设置进入电脑文件的密码或口令；

　　8.4设置进入入电脑文件的.权限表；

　　8.5对电脑文件、数据进行加密处理。

　　（1）为保密需要，定期或不定期地更换不同保密方法或密码口令。

　　（2）特殊申报批准，才能查询、打印有关电脑保密资料。

　　（3）电脑操作员对保密信息严加看管，不得遗失、私自传播。

　　九.电脑病毒的防治

　　9.1公司电脑必须安装电脑杀毒产品。

　　9.2未经许可证，任何人不得携入软件使用，防止病毒传染。

　　9.3凡需引入使用的软件，均须首先查杀病毒防止传染。

　　9.4电脑出现病毒，网络管理员不能杀除的，须及时报主管处理。

　　9.5建立双备份制度，对重要资料除在电脑贮存外，还应刻录在光盘上，以防遭病毒破坏而遗失。

　　9.6及时关注电脑界病毒防治情况和提示，根据要求调节电脑参数，避免电脑病毒侵袭，并在服务器更新相关病毒的专杀工具。

　　十.资料备份工作制度

　　10.1系统备份

　　（1）服务器备份采用双硬盘镜像方式备份。

　　（2）客户机系统采用ghost镜像来实现备份。

　　10.2数据备份

　　备份规则：凡是公司重要的资料、数据库和文档都应该采取备份机制，防止数据丢失。所有备份光盘由行政统一保管，并负责查询，提取，登记工作。

　　（1）公司数据备份采用服务器备份和光盘刻录备份方式。

　　（2）项目相关数据备份采用光盘刻录备份方式。

　　（3）公共数据备份采用服务器备份。

　　（4）个人数据备份采用个人电脑备份，数据存放在C盘以外的其他盘符。

　　10.3备份计划

　　（1）公司数据备份采取每月或每季度方式备份。

　　（2）项目相关数据备份，在项目结束后所有相关项目资料都统一备份，由公司保管。

　　（3）公共数据备份采用反删除方式，由网络管理员在服务器上备份。

　　（4）个人数据备份由个人进行备份

　　十一.处罚制度

　　11.1部门经理未能安排、监督一线操作人员工作，或者一线操作人员没有按照指定流程及时有效完成系统操作的，系统管理人员有权向公司提出申诉，一线操作人员将接受相应处罚，同时，单位主管必须承担连带处罚责任。

　　11.2指定操作人员和非操作人员利用公司电脑进行与工作无关的操作，或者未经许可进行软硬件的安装、拆卸和移动，系统管理人员将报告公司处理。

　　11.3指定操作人员和非操作人员以恶意破坏、删除、拷贝、拆卸等行为造成公司系统数据或设备损坏或丢失的，系统管理人员将报告公司处理；如果触犯法律的，将由公司报请相关执法单位处理。

　　11.4相应的经济和行政处罚细则由公司人事部门制定执行。

　　十一.附则

　　本制度由信息部解释、补充，经总经理批准颁行。

　　公司章程 3

　　为了加强公司内部的管理，有效的约束工作人员的行为规范，传媒的规章制度都遵循酒业的管理规定，但由于传媒公司部分岗位的特殊性，特制定以下规章制度进行补充以及适当的调整。

　　1、考勤制度的补充（如有谎报、包庇的两人同时扣100元/次/人）

　　1）上班时间为周一至周六，酒业上班时间上午班8：20-12：00，下午班14：00-17：30，周日休息，团结报要求留一人值班（值班人员按公司统一要求没有值班工资，只给予调休）。团结报社广告部办公室的排版编辑助理、出纳上午班8：30—12：00，下午班14：30—17：30。

　　2）排版编辑上午班10：30—12：00，下午班14：30—本日工作结束；责编上午班与酒业上班时间为准，下午16：00赶到报社进行当天的审稿工作直到本日工作结束，如晚上加班到21：00的，第二天可以不参加酒业公司报道，在10：00必须在岗。

　　3）节目部主管与策划、摄制骨干等由于工作需要加晚班至晚上2点及以上的不能赶到参加第二天的报到，需提前报部门负责人与传媒总经理便于及时与综合部沟通，上午10：30必须到岗，未按程序进行通知的视为迟到或旷工处理；

　　4）节目部每天安排一人早上8：30打开大剧院的LED电子屏，9：30必须到岗，晚上21：00关闭LED大屏。

　　5）团结报广告部办公室周日值班由后勤人员轮流值班，值班时间为上午8：30-12：00，下午14：30-17：30，（到办公室后8：30前必须电话报岗到行财部主管，超时报岗的没有任何理由直接按迟到处理，无报岗的按脱岗或旷工处理）；如非排版人员值班当天有广告制作的，其中一名排版编辑必须到岗完成排版工作；因故无人值班，按旷工处理，停报不安排值班。

　　6）迟到：所有工作人员按照自己的上班时间按时到岗，未到岗者视为迟到，迟到处罚50元/次，因故未能及时报到者需提前电话通知部门负责人，由部门负责人通知考勤人员。若上班时间过了2小时内无电话通知未到岗者视为旷工。迟到三次公司进行行政处罚500元。

　　7）旷工：无请假条与电话预请假者视为旷工，旷工基层员工按200元/次罚款，主管层人员按400元/次罚款，部门负责人员按600元/次罚款，凡旷工月累计3天，年累计5天者作开除处理。

　　8）脱岗：未经过主管部门负责人的允许擅自脱离工作岗位，或虽在工作位置上但未尽到工作职责而造成损失与事故的情况叫脱岗，脱岗按100元/次。

　　9）外出办事：职能部门（后勤）人员外出办事，办事事由、去向由部门负责人安排，未清楚该人员去向的按脱岗处理。在事由安排出现推诿、拖沓以及未在规定时间内完成的，都将作相应的经济处罚，每次处50元/次。

　　2、办公室卫生管理制度的补充

　　1）值日人员必须当卫生打扫完毕再下班，特殊情况当天不能完成的，第二天早上上班前必须打扫完毕。

　　2）值日范围：地板、办公桌、椅子、展示柜、玻璃柜、会客桌、茶水桶、烟灰缸清理干净，纸杯、垃圾要处理掉，植物花草要保持生机。

　　3）值日人员各负其责，原则上其他人员不参与协助，但如遇值日人员出差或有特殊情况请假的，其他人员共同承担完成。

　　4）卫生实行不定时检查：各办公室当天未整理卫生或卫生检查不达标的，值日人员罚款20元/次/人；部门未安排卫生或该范围值日卫生人不清楚的处罚部门责任人40元/次。

　　5）下班前值日人员必须把办公室电脑、电火炉、空调、饮水机、电源、门窗关闭，保障公司的安全，违反者处以50元/次/人罚款。

　　6）大扫除时各办公室值班人员同时完成，无特殊情况未到者罚款20元/次/人。

　　个人卫生：严禁私人用品如纸巾、零食、雨伞等随意乱丢乱放，水杯、饭盒、资料等使用完后归回原处，违反者罚款20元/次/人。（所有资料、报纸必须指定专人管理以及摆放的位置与顺序）

　　3、节目部卫生管理与设备管理制度的补充

　　节目部是传媒的重要组成部分，为了强化公司内部管理，提高工作效率以及舒适的办公环境，现对节目部做出以下要求：

　　（一）、设备维护

　　摄制设备管理责任人：小昱

　　分管负责人：小任

　　活动设备、道具管理责任人：小姚

　　分管主管：小明

　　1）设备每次使用时，填写设备使用单；完成后，需仔细清理、检查，并装箱，摆放好，若发现没有及时清理装箱的扣20元/次/人，分管主管处40元/次。

　　2）设备属于公司财产，使用操作不当等人为原因造成的设备损坏或者遗失的，由使用人承担后果；

　　4）严禁使用公司设备接私活，若有特殊情况，需向行政部提交申请，总经理批准，否则不予使用，发现私接业务的，处500元/次/人罚款。

　　5）设备使用有正常损耗需要定期维护，每个月彻底检查一次，如需要维修保养请部门负责人指派专人走OA流程申报后执行。

　　6）活动所购买道具要统一保管，需要填写道具、活动设备等的库存表，以及固定的存放地点，如发现混乱的每次扣20元/次/人，分管主管处40元/次。

　　4、纪律处罚制度

　　1.上班时间、会议期间（指全体员工大会、职工代表大会、联谊会、培训会、部门负责人会议、专题讨论会，下同）打磕睡者处罚50元/次。

　　2.会议时手机必须调为振动，发现电话铃声处罚20元/次；会议迟到者处罚20元/次；无故缺席、早退者处罚100元/次。

　　3.公司产品价格、销售单据、政策、返利等内部资料，不能随意放在办公桌及会客桌上，电脑使用者应当设置用户密码，不能随意让非本公司人员操作电脑，发现违规处以20元/次罚款，部门负责人、直属领导承担连带责任，处罚部门负责人40元/次，直属领导80元/次。

　　4.严禁上班时间内在办公区域内大声喧哗、看电视、非工作性聊天、玩网络游戏（含QQ游戏和农场游戏），违规人处以50元/次罚款，部门负责人、直属领导承担连带责任，处罚部门负责人40元/次，直属领导80元/次。

　　5.上班时间后勤职能部门人员必须在岗，业务人员需在自己责任区域内做业务，发现脱岗、早退者或在网吧、娱乐场所、棋牌室消遣者处予100元/次罚款，部门负责人、直属领导承担连带责任，处罚部门负责人50元/次，直属领导100元/次。两次以上对违规者行政处分。

　　6.严禁员工上班时间在乾州办公室区域内（传媒摄制组办公室设置吸烟室）内吸烟或用餐、吃零食（指吃早餐、工作餐、嚼槟榔、吃醋萝卜、鸭霸王之类的食物），违者处罚违规者50元/次，所在的部门负责人50元/次，直属领导100元/次。

　　7.严禁员工中餐时喝酒（公司接待活动除外），发现醉酒者处罚200元/次。

　　8.公司大小会议或对外参加重大活动时以及临时要求须配戴工牌，违者处罚20元/次。

　　9.上班时间非业务部门员工公司要求工作服未着工作服的员工罚款20元/次，副总级以上罚款40元/次。（特殊情况除外：孕妇）

　　10.上班时间无正当理由关机的，无人接听一小时内不回复电话而延误工作的，处50元/次/人的罚款。

　　5、业务处罚制度

　　1）各业务接待出现被客户投诉的，处50元/次/人。

　　2）报纸发布业务由于我们工作人员的失误而发生错登，没有发生退款的，相关的责任人应承担相应的处罚，打字员打错每次处20元/次/人的罚款，责任编辑校稿处50元/次/人；发生客户要求退款与拒付款的`，相应的责任人与部门主管、部门负责人按相应的责任承担盖业务的广告款。

　　3）每周工作人员必须提报本周工作计划给部门负责人，部门负责人结合相应的工作任务目标对部门工作人员工作做出要求，再各自发布到OA里，以及每周的工作总结；部门主管及以上必须提交月计划月总结；违者处50元/次/人。

　　4）业务以及后勤工作人员按照各自的工作岗位职责做好每天的工作，业务人员的工作完成情况由部门负责人提报不达标者，处50元/次/人的罚款；后勤工作人员由后勤主管不定时的抽查，无客观原因的，处50元/次/人的罚款。

　　5）后勤工作人员必须要完成当天的工作才可以下班，出纳必须交接好当天的上门业务给排版编辑助理和每天的现金存入银行；排版编辑助理必须把当天的公告启事排版完成，交接给排版人员，同时完成好当天该剪贴的各粘贴本；排版编辑必须完成当天所有硬广的排版和报社交接清楚；责任编辑必须完成当天见报广告、公告的审稿工作；违者处50元/次/人罚款。

　　6）LED、FM93.0当业务员有新业务的签订，应第一时间将业务的合同上缴，并将业务发布在工作群中（应收账款到账也应发工作群），便于财务人员登记做账。由节目部负责人分别指派工作人员来执行，无指派部门负责人处100元/次罚款，被指派人员没有及时交接也发布初50元/次/人。

　　7）与电台、报社负责账务清理的工作人员应及时做业务的核对落实，广告款的催收以及承包款的清理与上缴，发现账务不清者处200元/次/人。

　　8）业务人员利用现在的岗位把业务拉入其它公司的，如经发现直接做开除处理。

　　其它的工作流程按总公司的规定执行，如未按流程执行的，直接处100元/次/人的罚款；以及其它公司规定的处分与现金处罚按公司规定执行。

　　公司章程 4

　　一、为促进公司规章制度制定与管理工作规范化、程序化，提高建章立制的质量，制定本规定。

　　二、本规定所称的规章制度，就是指汇波公司针对生产、经营、技术、管理等项活动所制定的管理规范的总称。

　　三、本规定适用于汇波公司规章制度的制定计划、起草、审核、颁布、解释、修改、备案与废止等相关活动。

　　四、制定规章制度，应当遵循下列原则:

　　1、坚持依法制订的原则;法律、法规已经明确规定的原则上不作重复规定;

　　2、坚持从企业实际出发，符合企业改革与发展总体目标;

　　3、坚持政企分开，有利于现代企业制度的建立;

　　4、注意制度间的协调性，避免各项制度之间冲突与遗漏;

　　5、遵循长远规划，年度计划，适时修订，定期清理，统一规范的原则。

　　五、制定规章制度的要求。

　　1、全面性:全面性既要包括制度范围的全面性，也包含制度本身的全面性;

　　2、准确性:规章制度用语应当准确、简洁，条文内容应当明确、具体;

　　3、可操作性:具有操作的相关流程，明确相关工作的负责部门与责任人;

　　4、实际性:高标准切合企业经营管理的实际;

　　5、稳定性:能在一定时间与一定范围内适用;

　　6、服务性:制度本身应体现服务企业发展的需求。

　　六、公司管理中心总经理行使规章制度的审核、批准、修订与废止权。

　　七、公司管理中心行政组就是规章制度制定与管理的归口管理部门。其主要职责就是:

　　1、负责规章制度体系的编制工作;

　　2、负责组织拟定规章制度制定的年度计划;

　　3、根据规划督促、检查、协助各部门起草规章制度草案;

　　4、起草公司综合性规章制度;

　　5、负责规章制度草案规范的审核;

　　6、组织规章制度草案论证、修改、定稿、报送、审批等工作;

　　7、负责收集规章制度执行中存在的问题，提出完善、修改与废止有关规章制度的建议;

　　8、负责规章制度编号的管理工作;

　　9、负责规章制度的保管、存档工作。

　　八、公司管理中心总经理履行下列职责:

　　1、负责规章制度草案的文字审核工作;

　　2、负责规章制度的行文规范审核工作;

　　九、公司职能部门根据规章制度体系整体规划，制订本部门规章制度年度计划。

　　十、管理中心行政组对各部门提出的规章制度年度计划进行协调与审核，编制公司规章制度制订年度计划。

　　十一、起草规章制度应注意规章制度彼此之间的协调与衔接，并就规章制度之间对同一事项的不同具体规定在上报时作出专门说明。

　　十二、 对涉及两个以上部门业务的规章制度，由相关部门组成联合起草小组起草，管理中心行政组协助。

　　十三、 规章制度的起草，应按下列步骤进行:

　　1、收集资料，掌握有关法律、法规以及其她企业的相关规定;

　　2、调查研究，提出解决问题的办法、措施;

　　3、撰写草案;

　　4、将草案发至集团相关单位征求意见;

　　5、汇总意见，修改草案;

　　十四、规章制度一般应包括下列内容:

　　1、目的:清晰简洁说明本制度控制的活动与内容。

　　2、适用范围:明确规章制度所涉及的有关部门(单位)、人员、事项与活动。

　　3、职责:规定实施本制度的部门(单位)或人员的责任与权限。

　　4、制度规范的内容、要求与程序;对相应经济活动的约束与要求。

　　5、相应活动、事项的'详细流程，附相关的工作流程图。

　　6、支持性文件与相关记录、图表，包括与本制度相关的支持性文件、规定，各种应保留的相关记录、表格、单据等。

　　十五、规章制度篇章结构排列可根据内容多少分为章、条、款、项、目结构表达，内容简单的也可直接以条的方式表达。章、条的序号用中文数字依次表述;款不编序号;项的序号用中文数字加括号依次表述;目的序号用阿拉伯数字依次表述。

　　十六、规章制度草案完成后应送相应职能部门、基层企业与员工代表征求意见。

　　十七、被征求意见的部门应认真研读，对制度草案进行修改。征求意见的部门应将各部门的修改意见存档备查。

　　十八、规章制度起草部门在广泛采纳多方意见，修改完善规章制度草案后，并报部门主管副总经理审核。

　　十九、规章制度草案经部门主管副总经理审核后，起草部门填写规章制度审核表，经承办部门负责人签字后，将草案及审核表送管理中心行政组审查。

　　二十、管理中心行政组对规章制度草案进行下列审查:

　　1、就是否符合法规的基本原则;

　　2、与公司现行规章制度就是否协调;

　　3、草案结构、条款就是否符合规章制度的要求与技术规范;

　　4、就是否切合企业实际与体现权责利对等原则。

　　二十一、经审查符合要求的，由管理中心行政组送管理中心总经理审核后，报公司总经理审批。

　　二十二、以公司名义下发的规章制度，由管理中心行政组负责编号、印刷、发放;以公司职能部门名义下发的规章制度，由主管部门编写、印刷、发放。

　　二十三、首次颁布的制度为试行文件。试行期为一年，试行期后经修改的文件为正式文件，正式文件根据需要每二年修改一次。

　　二十四、规章制度发布后5日内，主管部门应送公司档案室备案。

　　二十五、规章制度一经颁布生效后，公司各级人员必须严格遵守。

　　二十六、为加强规章制度的动态管理，规章制度实施过程中，制度制定部门每年向各相关部门征求规章制度执行意见，搜集规章制度执行过程中存在的问题，以便适时修订。

　　二十七、各相关部门在执行规章制度过程中，对规章制度存在的问题应及时记录，并及时通知管理中心行政组。

　　二十八、规章制度的修改与废止应由规章制度的制定部门提出建议，管理中心审核，报公司总经理审定。

　　二十九、规章制度有下列情形之一的，应进行修正。

　　1、规定事项不能切合现行经营方针或事实需要的。

　　2、规定事项局部已不适用的。

　　3、规章制度的局部与政府有关法令相抵触的。

　　4、同一规章制度内容前后重复矛盾的。

　　5、同一事项所须适用的各种规章制度，其内容彼此冲突矛盾的。

　　6、所涉及的部门名称，已与现制不符，或原规定事项的主管或执行部门已经裁并或变更的。

　　三十、规章制度有下列情形之一者，应予以废止。

　　1、规定事项与现行经营方针相悖或不符的。

　　2、已与现实情况完全不相切合的。

　　3、同事项已有新规定并已公布施行的。

　　4、规定事项已执行完毕，或因情势变迁，已无继续施行必要的。

　　5、其它情形无保留或继续适用必要的。

　　三十一、每年一季度，由行政部、人力资源部、企管部对上年度公布实施的规章制度进行统一编纂，并印刷成卷。

　　三十二、规章制度制定流程见附件二。

　　三十三、本规定自公布之日起生效。

　　公司章程 5

　　根据国家有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度，具体规定如下：

　　1、要树立“用户第一、质量第一”的经营观念，热情接待宠物主，精心诊疗，确保诊疗质量。

　　2、理是企业的领导核心，在全公司的经营活动中处于“中心”地位，员工要听从主管的指挥，各级都要服从总经理的领导。

　　3、工进公司必须经过董事长批准，要填写员工登记表，提供身份证、技术等级证明，试用期为1—3个月，试用合格后与公方签订合同。

　　4、要遵守作息制度。上下班要专人考勤，请假要办理书面手续，上班不准在公司里打私人电话，不准在作业区闲谈，不准在作业区内会客。

　　5、工作岗位，上班要穿工作服，佩带标志，不准穿拖鞋，不准串岗聊天，不准未经允许带客户宠物外出，不准上班时间做私活。出诊要履行手续，否则发生事故责任个人承担。

　　6、接待是企业的窗口，要提高接待质量，对客户要主动热情，诊疗项目确定要准确，疗程要合理和准时，报价要合理，交接要细心，宠物出入院要手续完善。严禁以诊疗为名向客户索取额外报酬。

　　7、工具设备管理，建立工具设备档案。由诊疗和美容组使用的设备工具要办理手续，责任到人，定期维修保养。员工要爱护公物，对于工具设备、维修车辆及车上的物品、车间电器，要妥善保管。属个人责任的丢失，要视情况予以赔偿。

　　8、严格履行工作程序，诊疗美容物品缺乏时要及时上报，上报时要写缺少物品明细单，采购人员要及时采购，市内采购要在1天内完成，市外3—5天内完成，特殊情况除外。采购价格要合理，不能高于市场价格。

　　9、执行仓库管理制度，领发物品要有签字手续，进出库要有单据。货物要做到帐与物相符，仓库要把好物品质量关，严防假冒、伪劣入库。如出现以假冒、错发、漏收，给企业带来损失的'要追究当事人责任。

　　10、服务质量是企业的生命。严格执行诊疗和服务质量管理制度，把好诊疗和服务质量关，努力提高诊疗治愈率。工人要严格按诊疗程序操作，对于违反程序造成的事故，要追究当事人的责任。

　　11、持工作环境的整洁卫生。作业区的卫生要划片定点落实到班组，作业区要保持干净整洁，经常打扫，不准地上有垃圾等，医疗废品要倒置在指定的地方。

　　12、员工要模范遵守国家法规法纪，严禁在厂内及宿舍内赌博。

　　13、各条除注明罚款比例外，其他如有违反，根据情节轻重在5~200元处罚，情节严重屡教不改的要予以辞退或除名。

　　公司章程 6

　　为了维护分公司正常生产工作秩序，加强劳动纪律，提高工作效率，制定本办法。

　　一、工作时间

　　1、分公司员工工作时间为星期一至星期五，星期六、星期日为双休日；每天上班时间为上午08：00—12：00下午14：30—18：00。

　　2、项目部员工因工作的特殊性，工作时间相对弹性，项目每开工前，由各项目部项目经理根据具体情况（现场、季节等）制定上下班时间，并报分公司办公室备案，作为考核项目部管理人员上下班时间的管理依据。

　　3、分公司职工按照集团公司公布的法定节假日时间休息。项目部管理人员法定节假日原则上不安排休息，在保证施工正常生产的.情况下，由项目经理安排，每人每月可调休3天（含日常休假）。

　　二、处罚办法

　　1、超过上班时间未到者，视为迟到；在规定的下班时间之前，非因公事提前离开单位者，视为早退。迟到或早退在xx分钟以内的，扣除xx元工资；超过xx分钟扣除xx元工资。

　　2、每旷工一天按个人日工资额三倍处罚；当月累计旷工三天以上扣除当月奖金。

　　3、对于借故骗假及考勤和记录过程中弄虚作假现象，根据情节轻重，给予xx—xxx元的处罚。

　　4、分公司领导在对各科室、各项目部的出勤情况进行不定期抽查中，发现未办理请假手续不到岗者，给予xxx—xxx元的处罚。

　　5、擅离职守、贻误工作、多次违反劳动纪律、不服从分公司管理、在原工作岗位因个人原因无法胜任分公司安排的工作，发生上述情况中任何一项，情节较轻的处以xx—xxx元的处罚；情节严重的，给予留用察看、待岗、退回集团公司人力资源部的处分。

　　6、本办法未尽事宜执行集团公司《企业规章制度》中相关规定。

　　三、本办法自颁发之日起执行。

　　公司章程 7

　　第一条本公司员工均应遵守下列规定：

　　一、准时上下班，对所担负的工作争取时效，不拖延、不积压。

　　二、服从上级指挥，如有不同意见，应婉转相告或以书面陈述，一经上级主管决定，应立即遵照执行。

　　三、尽忠职守，保守业务上的秘密。

　　四、爱护本公司财物，不浪费，不化公为私。

　　五、遵守公司一切规章及工作守则。

　　六、保持公司信誉，不作任何有损公司信誉的行为。

　　七、注意本身品德修养，切戒不良嗜好。

　　八、不私自经营与公司业务有关的商业或兼任公司以外的职业。

　　九、待人接物态度要谦和，以争取同仁及顾客的合作。

　　十、严谨操守，不得收受与公司业务有关人士或行业的馈赠、贿赂或向其挪借款项。

　　第二条本公司员工因过失或故意使公司遭受损害时，应负赔偿责任。

　　第三条本公司工作时问，每周为42小时，星期天及纪念日均休假。业务部门如因采用轮班制，无法于星期天休息者，可每7天给于一天的休息，视为例假。

　　第四条管理部门的每口上、下班时问，可依季节的变化事先制定，公告实行。业务部门每日工作时间，应视业务需要，制定为一班制，或多班轮值制。如采用昼夜轮班制，所有班次，必须一星期调整一次。

　　第五条上、下班应亲自签到或打卡，不得委托他人代签或代打，如有代签或代打情况发生，双方均以旷工论处。

　　第六条员工应严格按要求出勤。

　　第七条本公司每日工作时间订为8小时，如因工作需要，可依照政府有关规定延长工作时间至10小时，所延长时数为加班。

　　除前项规定外，因天灾事变、季节关系，依照政策有关规定，仍可延长工作时问，但每口总工作时问不得超过12小时，其延长之总时问，每月不得超过60小时。其加班费依照公司有关规定办理。

　　第八条每日下班后及例假日，员工应服从安排值门值宿。

　　第九条员工请假，应照下列规定办理：

　　一、病假——因病须治疗或休养者可请病假，每年累计不得超过30天，可以未请事假及特别休假抵充逾期仍未痊愈的天数，即予停薪留职，但以一年为限。

　　二、事假一一因私事待理者，可请事假，每年累计不得超过14天，可以特别休假抵充。

　　三、婚假一一本人结婚，可请婚假3天。

　　四、丧假一一祖父母、父母或配偶：丧亡者，可请丧假8天，外祖父母或眦偶的祖父母、父母或子女丧亡者，可请丧假6天。

　　五、产假——女性从事人员分娩，可请产假8星期(假期中的'周末例假均并入计算)。怀孕3个月至7个月而流产者，给假4星期，7个月以上流产者，给假6星期，未满3个月流产者，给假l星期。

　　六、公假——因参加政府举办的资格考试(不以就业为前提者)、征兵及参加选举者，可请公假，假期依实际需要情况决定。

　　七、公伤假——因公受伤可请公伤假，假期依实际需要情况决定。

　　第十条请假逾期，除病假依照前条第一款规定办理外，其余均以旷工论处。但因患重病非短期内所能治愈，经医师证明属实者，可视其病况与在公司资历及服务成绩，报请总经理特准延长其病假，最多3个月。事假逾期系因特别或意外事故经提出有力证件者，可请总经理特准延长其事假，最多15天，逾期再按之前规定办理。

　　第十一条请假期内的薪水，依下列规定支给。

　　一、请假未逾规定天数或经延长病、事假者，其请假期问内薪水照发。

　　二、请公假者薪水照发。

　　三、公伤假工资依照劳动保险条例由保险机关支付，并由公司补足其原有收入的差额。

　　第十二条从业人员请假，均应填具请假单呈核，病假在7天以上者，应附医师的证明，公伤假应附劳保医院或特约医院的证明，副经理以上人员请假，以及申请特准处长病事假者，应呈请总经理核准。其余人员均由副经理核准，必要时可授权下级主管核准。凡未经请假或请假末批而未到者，以旷工论处。

　　第十三条旷工一天处罚二天工资，一次类推。连续旷工三天者，按自动离职论处。

　　第十四条第九条一、二款规定请病、事假的日数，系自每一从业人员报到之日起届满一年计算。全年均未请病、事假者，每年给予一个月的不请假奖金，每请假一天，即扣发该项奖金一天，请病、事假逾30天者，不发该项奖金。

　　第十五条本公司人员服务满一年者，可依下列规定，给予特别休假：

　　一、工作作满1年以上未满3年者，每年7日。

　　二、工作作满3年以上未满5年者，每年10日。

　　三、工作作满5年以上未满10年者，每年14日。

　　四、工作满10年以上者，每满一年加给一日，但休假总数不得超过30日。

　　第十六条特别休假，应在不妨碍工作的范围内，由各部门就业务情况排定每人轮流休假，期后施行。如因工作需要，得随时令其销假工作，等工作完毕公务较闲时，补足其应休假期，但如确因工作需要，至年终无法休假者，可按未休日数，计发其与薪水相同的奖金

　　公司章程 8

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》及其他有关法律法规的规定，出资各方本着平等互利的原则，经过友好协商，特制定本章程。

　　第二章 宗旨

　　第二条 本企业设立的目的和企业宗旨为：追求卓越品质，以最好的质量为社会做贡献，最大化实现企业价值。

　　第三条 本企业受法律、法规的监督和保护，其一切活动遵守各项法律、法规的规定，并自觉接受工商局、税务局、物价局等机关的管理、监督和检查。

　　第三章 企业基本状况

　　第四条 企业基本状况

　　企业名称xxxx

　　地址xxxx

　　经营范围主营xxx

　　经济性质兼营xxx

　　法人代表xxxx

　　第五条企业注册资本xx万元，其中固定资金xx万元，流动资金xx万元，出资人以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业注册资本来源为出资人自筹，经xx会计事务所验证，资金来源、数额真实可靠。

　　第四章 出资各方和出资比例

　　第六条 出资各方和出资比例

　　1.自然人出资xxxx

　　2.法人出资xxxxxx

　　第五章 股权转让的条件和方式

　　第七条 股东入股后不得退股，但可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。本公司股票的抵押人，在到期不能赎回股票时，应遵照本规定持抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开前& 天至闭幕之日，暂停办理股票登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。

　　第八条 在同等条件下，其他股东对转让股权有优先购买权。

　　第六章 注册资本的增加或减少

　　第九条 企业注册资本的增加或减少应由股东大会通过，同时修改章程，并向原主管机关办理变更登记手续。企业减少注册资本，应首先通知债权人或予以公告，在通知或公告后90天内未有债权人提出异议，方可根据本章程的规定进行。

　　第七章 股东大会

　　第十条 股东大会是企业最高权力机构，有权决定企业一切重大事项。

　　第十一条 出资人为企业法人代表时，该出资人可委派1人参加大会，并成为企业董事会成员。

　　第十二条 股东大会的权力

　　1.审议董事会或董事长提出的报告;

　　2.听取并审议董事会的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行情况;

　　3.审议批准董事会提出的年度利润分配和弥补亏损的方案;

　　4.审议公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的发行;

　　5.对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议;

　　6.修订本公司章程;

　　7.决定董事会成员的报酬及支付方法;

　　8.选举、罢免董事会成员;

　　9.对本公司其他事项作出决定。

　　第十三条 股东大会每年召开一次。大会由董事会召集，有如下情形董事会可召开股东大会临时会：

　　1.董事会认为必要时;

　　2.本公司亏损达实有资本的1/3时;

　　3.达到股份总额1/3以上的股东联名提议并书面说明理由时。董事会应在股东大会召开前30天内通知股东，并说明理由。

　　第十四条 股东大会的决议

　　股东大会的决议分普通决议和特别决议。普通决议由股东人数1/2以上的股东出席会议，并由出席会议的股东的1/2通过;特别决议由股东人数2/3以上的出席，并由出席会议的股东的2/3通过。

　　以下事项由股东大会特别决议通过：

　　1.决定企业注册资本的增加或减少;

　　2.决定企业的合并、分立、终止和解散;

　　3.决定修改企业章程;

　　4.股东转让其股权。

　　第十五条 每次股东大会均需作书面记录，会议记录由出席会议的股东签字。股东大会应对会议通过的事项作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。

　　第八章 董事会

　　第十六条 董事会是企业的常设机构，由股东大会选举产生，董事会由不少于3人的奇数组成。董事会行使下列职权：

　　1.执行股东大会决议;

　　2.决定召开股东大会并在大会期间向股东报告工作;

　　3.执行股东代表大会决议;

　　4.选举董事会主席、副主席;

　　5.审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置;

　　6.审议本公司的年度财务预决算报告，红利分配方案及弥补损失的方案;

　　7.审议公司增减及发行有价证券的方案;

　　8.审定公司资产收购、拍卖方案;

　　9.制定本公司分立、合并、终止和清算的方案;

　　10.任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员;

　　11.确定职工工资标准及职工奖励办法;

　　12.审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定;

　　13.监督协调本公司的经营管理工作;

　　14.聘请本公司的名誉主席及各种顾问;

　　15.其他应由董事会决定的事宜。

　　第十七条 董事会每半年召开一次，经1/3以上董事提议可召开特别会议。每次会议均作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的董事会成员签字。

　　第九章 法定代表人产生程序

　　第十八条 董事长为企业法人代表，董事长由全体董事的2/3以上选举产生。

　　董事长行使以下职权：

　　1.召集和主持董事会;

　　2.检查、监督股东大会和董事会的决议的执行情况，提名企业经理候选人，交董事会通过;

　　3.股东大会和董事会授予的企业职权。

　　第十章 经营管理机构

　　第十九条 企业设经理1人，副经理1人，经理、副经理由董事会聘任。

　　第二十条 经理在董事会领导下负责日常经营管理活动，行使以下职权：

　　1.组织实施股东大会和董事会决议，并向股东大会和董事会报告决议实行情况;

　　2.全面组织企业日常经营活动;

　　3.决定企业内部机构设置和机构负责人的任免;

　　4.代表企业对外处理业务;

　　5.董事会授予的其他职权。

　　第二十一条 企业设置生产计划、贸易、财务等部门。

　　第十一章 财务管理制度和利润分配方式

　　第二十二条 企业根据有关国家法律法规的`规定制定相应的财务管理制度。

　　第二十三条 企业税后利润在根据国家法律法规的规定提取各项基金后，当法定公积金超过注册资本总额的50%时，超过部分可以按照一定比例转为股东股份。

　　第十二章 劳动用工制度

　　第二十四条 企业根据国家规定和股东大会决议制定相应的劳动用工制度。

　　第十三章 章程的修改

　　第二十五条 当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可进行修改。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工代表大会批准后报原登记主管机关批准或备案。

　　第十四章 期限、终止、清算

　　第二十六条 企业经营期限为xx年，自经营执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长，由职工代表大会作出决定，并于期满前180天内报原登记主管机关批准。

　　第二十七条 企业有下列情况可即行终止：

　　1.经营期限届满;

　　2.被依法撤销;

　　3.破产;

　　4.不可抗力;

　　5.职工代表大会决定终止。

　　企业终止由董事会通知企业股东，召开股东大会，由股东大会作出企业终止的决议，并依据《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》的规定办理有关手续。

　　第十五章 附则

　　第二十八条 本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在本公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与股权人办理转让手续。

　　第二十九条 企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。

　　第三十条 本章程经股东代表大会通过，报政府批准后生效。

　　第三十一条 本章程未尽事宜，由股东代表大会决议解决。

　　第三十二条 本章程的解释权归本公司董事会。

　　公司章程 9

　　第一章总则

　　第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。

　　第二条企业名称：

　　第三条企业地址：

　　第四条企业负责人：

　　第五条企业经营范围：

　　第六条本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

　　第七条本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

　　第二章出资方式及出资额

　　第八条本企业投资人为一个自然人，申报的'出资为xx万元，其中现金：xx万元。

　　第三章财务、会计和劳动工资制度

　　第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计账簿，进行会计核算。

　　第十条本企业会计年度采用公历年制，自当年xx月xx日起至xx月xx日止为一个会计年度。

　　第十一条本企业招用职工的，依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

　　第四章企业的解散和清算

　　第十二条本企业营业执照签发日期为本企业成立日期xx年xx月xx日。

　　第十三条企业有下列情形之一时，应当解散：

　　（一）投资人决定解散；

　　（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

　　（三）被依法吊销营业执照；

　　（四）法律、行政法规规定的其他情形。

　　第十四条企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前xx日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起xx日内，未接到通知的应当在公告之日起xx日内，向投资人申报其债权。

　　第十五条企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在xx年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

　　（一）所欠职工工资和社会保险费用；

　　（二）所欠税款；

　　（三）其他债务。

　　第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

　　第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

　　第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于xx日内到登记机关办理注销登记。

　　第五章附则

　　第二十条本章程未尽之事，依照国家有关法律、法规办理。

　　第二十一条本章程正本xx份，报送登记机关xx份，本企业存档xx份。

　　公司章程 10

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由xx、xx、xx等xx方共同出资，设立安徽xx投资管理有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：安徽xx投资管理有限公司。

　　第四条住所：安徽省合肥市xx。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：xx。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资额、出资方式、出资时间

　　第六条公司注册资本：100万元人民币。

　　第七条股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

　　（一）股东姓名：

　　xx，认缴及实缴的出资额xx万元人民币。

　　xx，认缴及实缴的出资额xx万元人民币。

　　xx，认缴及实缴的出资额xx万元人民币。

　　（二）出资方式：货币。

　　（三）出资时间：20xx年5月28日

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的`利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（九）修改公司章程。

　　第九条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。

　　第十条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十一条公司设执行董事一名，由股东会会议产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他职权。

　　第十二条公司设经理一名，由xx担任，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的.生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　第十三条公司设监事一名，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十四条xx为公司的法定代表人。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第十五条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第十六条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第十七条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。第十八条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东会决议解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十条本章程一式肆份，并报公司登记机关一份。

　　公司章程 11

　　第一章 总则

　　第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况，特制定本章程。

　　第二条 公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

　　第三条 公司名称：xx建筑劳务有限公司

　　第四条 公司住所：xx

　　第五条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众 的监督.

　　第二章 注册资本和经营范围

　　第六条 公司注册资本为人民币：xx万元

　　第七条 公司的经营范围：建筑工程作业分包;建筑施工材料销售。

　　第三章 股东

　　第八条 股东的名称

　　1.xx

　　住所：xx

　　2.xx

　　住所：xx

　　第九条 股东的出资方式和出资额

　　1.xx出资额为xx万人民币，占总资本xx%， xx出资额为xx万人民币，占总资本xx%。

　　2.公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

　　第十条 股东的权利

　　1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;

　　2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;

　　3. 按照出资比例分取红利;

　　4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;

　　5.选举或被选举为公司执行董事、监事;

　　6.监督公司的经营，提出建议或质询意见;

　　7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;

　　8.参与制定公司章程。

　　第十一条 股东的义务

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按时足额缴纳所认缴的出资;

　　3. 以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续;

　　4. 不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　5. 公司登记注册后，不得抽回其出资;

　　6. 以其出资额为限对公司承担责任;

　　第十二条 股东转让出资的条件

　　1. 股东之间可以相互转让其部分出资;

　　2. 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让;

　　3. 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);

　　4. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

　　第四章 股东会

　　第十三条 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

　　第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条 股东会行使下列职权：

　　1. 决定公司方针或投资计划;

　　2. 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;

　　3. 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4. 审议批准执行董事的工作报告;

　　5. 审议批准监事的报告;

　　6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8. 对公司的增加或减少注册资本作出决议;

　　9. 对公司发行债券作出决议;

　　10. 对股东向股东以外的`人转让出资作出决议;

　　11. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六条 股东会的议事方式和表决程序：

　　1.股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。

　　2.召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名;

　　3.股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持;

　　4.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　5. 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　6. 除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的'股东通过。

　　第五章 董事会

　　第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事xx为公司的法定代表人。 第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2. 执行股东会的决议;

　　3. 决定公司经营计划和投资方案;

　　4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　6. 制订公司增加或减少注册资本的方案;

　　7. 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　8. 决定公司内部管理机构的设置;

　　9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股东会授予的其他职权。

　　第六章 公司财务、会计和劳动用工制度

　　第二十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。

　　第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1. 资产负债表;

　　2. 损益表;

　　3. 财务状况变动表;

　　4. 财务情况说明书;

　　5. 利润分配表。

　　第二十六条 在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。

　　第二十七条 公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

　　第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

　　第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

　　第七章 终止与清算

　　第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止;

　　1. 营业期限届满;

　　2. 股东会决议解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力发生导致公司无法继续经营;

　　6. 依法宣告破产。

　　第三十七条 公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

　　公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。

　　第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2. 处理与清算公司未了结的业务;

　　3. 通知或者公告债权人;

　　4. 清缴所欠税款;

　　5. 清理债权、债务;

　　6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7. 代理公司参与民事诉讼活动。

　　第三十九条 清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

　　第八章 附则

　　第四十一条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自2003年5月20日至2013年5月20日止。

　　第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。

　　第四十三条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

　　公司章程 12

　　第一章 总则

　　第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

　　第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章 公司名称和住所

　　第四条 公司名称：

　　公司住所：

　　第三章 公司经营范围及方式

　　第五条 本公司的经营范围是： 。

　　第四章 公司注册资本

　　第六条 本公司的注册资本为人民币xx 万元。

　　第五章 股东姓名

　　第七条 本公司的股东：

　　第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第八条 股东出资方式、出资额及出资时间：

　　以货币出资 万元，出资时间： 年 月 日。

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第九条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

　　第十条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

　　4、批准执行董事的报告；

　　5、批准监事的报告；

　　6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

　　7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、决定公司增加或者减少注册资本；

　　9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

　　10、修改公司章程。

　　第十一条 公司设执行董事一人，由股东委派。

　　第十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权

　　1、决定公司的经营计划和投资方案；

　　2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的.方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

　　第十四条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

　　第十五条 公司经理向股东负责，并行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　第十六条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

　　第十七条 监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、当执行董事和经理的行为损害公司的.利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　第八章 公司的`法定代表人

　　第十八条 是公司的法定代表人，由股东委派。

　　第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的`规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表；

　　2、损益表；

　　3、现金流量表；

　　4、财务情况说明书；

　　5、利润分配表。

　　第二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第十章 公司的解散事由和清算办法

　　第二十一条 公司有下列情况之一的，应当解散：

　　1、章程规定经营期限届满；

　　2、股东决议解散；

　　3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；

　　4、破产。

　　第二十二条 清算办法。本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

　　（一）清算组在清算期间，行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知或者公告债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款；

　　5、清缴债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东或有关主管机关确认。

　　（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章 其它事项

　　第二十三条 本公司营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第二十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

　　第二十五条 本章程一式 份，公司存档一份，股东一份，并报公司登记机关备案一份。

　　公司章程 13

　　第一章总则

　　第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　股东名称(姓名)证件号(身份证号)

　　甲

　　乙

　　第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营)

　　第六条经营期限：公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额

　　第七条公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

　　股东名称(姓名)认缴情况实缴情况

　　认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间

　　货币实物货币实物

　　甲

　　乙

　　第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十三条股东的权利：

　　一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

　　二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

　　三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

　　四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

　　五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

　　六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第十四条股东的义务：

　　一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

　　二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

　　四、遵守公司章程规定的各项条款;

　　第十五条出资的转让：

　　一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

　　二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

　　三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第四章公司机构及高级管理人员资格和义务

　　第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

　　第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的'意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

　　一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

　　二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

　　三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

　　四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

　　五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

　　公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

　　第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的`财产。

　　第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第五章股东会

　　第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

　　第二十七条股东会行使下列职权：

　　一、决定公司的经营方针和投资计划;

　　二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

　　五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

　　六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的经理;

　　十、对发行公司的债券做出决议;

　　十一、公司章程规定的其他职权。

　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

　　(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

　　(二)股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

　　第六章执行董事、经理、监事

　　第二十八条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

　　第二十九条执行董事为本公司法定代表人。

　　第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　二、执行股东会的决议，制定实施细则;

　　三、拟定公司的经营计划和投资方案;

　　四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

　　五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

　　六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

　　七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

　　三、拟定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具体规章。

　　五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

　　六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　七、股东会授予的其他职权。

　　第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　一、检查公司财务

　　二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

　　三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

　　四、向股东会会议提出提案

　　五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼

　　六、公司章程规定的其他职权。

　　第七章财务、会计

　　第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

　　第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　　第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

　　会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章合并、分立和变更注册资本

　　第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章破产、解散、终止和清算

　　第四十二条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十章工会

　　第四十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十一章附则

　　第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。

　　第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。

　　第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

　　第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

　　公司章程 14

　　第一章总则

　　第一条为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本章程。

　　第二章公司名称和住所

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第三章公司经营范围和注册资本

　　第四条公司经营范围：

　　第五条公司注册资本：

　　第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第六条股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为：

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资方式

　　出资时间

　　第五章股东的权利义务

　　第七条股东的权利

　　１、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　２、了解公司经营状况和财务状况；

　　３、选举和被选举为董事会或监事会成员；

　　４、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　５、优先购买其他股东转让的出资；

　　６、优先购买公司新增的注册资本；

　　７、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　８、提案权；

　　９、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

　　第八条股东的义务

　　１、按时缴纳所认缴的出资；

　　２、依其认缴的出资额承担企业债务；

　　３、公司在办理开业注册登记手续后，不得抽回资金，但经股东会议同意后，股权可以继承、买卖、转让、馈赠。

　　第九条股东转让出资的条件

　　1、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；

　　2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十条本公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权

　　１、决定公司的经营方针和投资计划；

　　２、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　３、审议批准执行董事的`报告；

　　４、审议批准监事的报告；

　　５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　７、对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　８、对发行公司债券作出决议；

　　９、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　１０、修改公司章程。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签字、盖章。

　　第十一条股东会应当每年召开一次年会，依法应该召开临时股东会的，应当依法召开。

　　第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的.股东通过。

　　股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有规定外皆依照公司法相关规定。

　　第十三条本公司不设董事会，设执行董事１名，由股东会选举产生，执行董事任期３年，连选可以连任。

　　第十四条执行董事行使下列职权

　　１、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　２、执行股东会的决议；

　　３、决定公司的经营计划和投资方案；

　　４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　６、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　７、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

　　８、决定公司内部管理机构的设置；

　　９、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，并决定其报酬事项；

　　１０、制定公司的基本管理制度。

　　第十五条本公司设经理一人，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权

　　１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

　　２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　３、拟定公司内部管理机构设置方案；

　　４、拟定公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具体规章；

　　６、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　７、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　８、执行董事授予的其他权力。

　　第十六条公司不设监事会。设监事一名，由股东会选举产生。监事任期３年，连选可以连任。监事行使下列职权

　　１、检查公司财务；

　　２、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见；

　　３、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　４、提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　５、向股东会会议提出议案；

　　６、依公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七条公司法定代表人由执行董事担任，行使法定代表人的职权。

　　第八章公司财务、会计和利润分配方案

　　第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务财政主管部门的规定建立本公司的`财务、会计制度。

　　第十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。

　　第二十条财务会计报告应于会计事务所审计后xx日内送交各股东。

　　第二十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的xx％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的xx％以上的可不再提取。

　　公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十二条公司的营业期限xx年，自公司设立之日起。

　　第二十三条公司有下列情况之一的应解散

　　１、本章程规定的经营期限届满；

　　２、股东会决议解散；

　　３、因公司合并或者分立需解散；

　　４、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　５、人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　第二十四条公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。

　　第二十五条清算组在清算期间行使下列职权

　　１、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清算单；

　　２、通知、公告债权人；

　　３、处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　４、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　５、清理债权、债务；

　　６、处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　７、代表公司参与民事诉讼活动；

　　８、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。

　　第二十六条公司财产能够清偿公司债务的，清算按下列顺序清偿

　　１、支付清算费用；

　　２、支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

　　３、缴纳所欠税款；

　　４、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　第二十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章附则

　　第二十八条本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规规定为准。

　　第二十九条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。

　　公司章程 15

　　为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林xx彩色印刷有限公司、自然人xx、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立xx印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条：公司名称：xx印刷有限公司(以下简称公司)

　　第二条：住所：xx市经济技术开发区康定街15号。

　　第二章公司经营范围

　　第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询(不含中介服务)；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。(未经专项审批的项目除外)

　　第三章公司注册资本

　　第四条：公司注册资本：1025万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　出资人出资方式出资额(万元)占注册资本的比例(%)

　　吉林xx彩色印刷有限公司实物82580．5%xx货币807．8%

　　金道陆货币807．8%

　　于泽鉴货币201．95%

　　蔡俊龙货币201．95%

　　第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条：股东享有以下权利

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　(二)了解公司经营状况和财务状况；

　　(三)选举和被选举为董事会。成员或监事；

　　(四)依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

　　(五)优先购买其他股东转让的出资；

　　(六)优先认缴公司新增的注册资本；

　　(七)公司终止后，依法分得公司剩余财产；

　　(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　　第八条：股东有履行以下义务

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交纳所认缴的出资；

　　(三)依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任；

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。

　　第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

　　第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　(三)选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准执行监事的报告；

　　(五)审议批准监事的报告；

　　(六)审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　(九)对发行公司债券做出决议；

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

　　(十一)对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

　　第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。

　　第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。

　　第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。

　　执行董事行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会决议；

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制定公司增加和减少注册资本的方案；

　　(七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案；

　　(八)拟订公司内部管理机构的设置；

　　(九)制定发行公司债券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

　　(十一)制订本公司的`基本管理制度；

　　第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

　　(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章制度；

　　(六)提请或者聘任公司副经理，财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)公司章程和股东会授予的其他职权；

　　第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十一条：监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务状况；

　　(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　(四)提议召开临时股东大会；

　　第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第八章公司的`法定代表人

　　第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。

　　第二十四条：执行董事行使下列职权：

　　(一)主持股东会议；

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况；

　　(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　(五)提名公司经理人选。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。

　　第二十九条：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程规定的营业期限届满；

　　(二)股东会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　(六)宣告破产

　　第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

　　第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

　　第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。

　　第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　公司章程 16

　　第一章总则

　　依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

　　第一条本单位的名称是：

　　第二条本单位的性质是：

　　第三条合伙期限：

　　合伙期限为xx年，自xx年xx月xx日起，至xx年xx月xx日至。

　　第四条本单位的登记管理机关是：

　　第五条本单位的业务主管单位是：

　　第六条本单位的住所地是：

　　第七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律，法规，规章的规定为准。

　　第二章合伙人出资额、出资方式及期限

　　第八条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质

　　1、合伙人（公司名称/个人姓名）xx，以xx方式出资，计人民币xx元，合伙人性质为xx（普通合伙人还是有限合伙人）。

　　第九条本合伙出资共计人民币xx元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

　　第十条各合伙人的出资，于xx年xx月xx日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　第三章合伙人的权利，义务和单位内部管理

　　第十一条合伙人享有下列权利：

　　（一）参加合伙人会议，行使表决权；

　　（二）本单位负责人的`推选权和被推选权；

　　（三）提请修改章程和有关规章制度；

　　（四）监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；

　　（五）退出合伙；

　　（六）查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；

　　（七）了解本单位经营状况和财务状况；

　　第十二条合伙人承担下列义务：

　　（一）执行合伙人会议的决议；

　　（二）遵守本单位的规章制度；

　　（三）对本单位的债务承担连带责任。

　　第十三条本单位的决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权：

　　（一）制定和修改章程；

　　（二）业务活动计划；

　　（三）年度财务预算，决算方案；

　　（四）提案权；

　　（五）增加开办资金的方案；

　　（六）本单位的分立，合并或终止；

　　（七）聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的`副院长、财务负责人及管理人员；

　　（八）内部机构的设置；

　　（九）制定内部管理制度；

　　（十）从业人员的工资报酬；

　　（十一）处分财产；

　　（十二）变更名称；

　　（十三）入伙或退伙；

　　第十四条经合伙人会议或全体合伙人决定，委托xx名（或者数名）合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。

　　第十五条合伙人会议须有２/３以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行１人１票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的２/３以上表决通过。

　　第十六条合伙负责人行使下列职权：

　　（一）召集和主持合伙人会议；

　　（二）检查合伙人会议决议的实施情况；

　　（三）代表单位签署有关文件；

　　（四）法律，法规和本单位章程规定的其他职权。

　　第十七条合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。

　　第四章入伙，退伙与除名的条件和程序

　　第十八条新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。

　　第十九条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。

　　第二十条合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前３０日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的.开办资金，退伙时不能返还。

　　第二十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　（一）未履行出资义务；

　　（二）因故意或者过失给本单位造成重大损失；

　　（三）执行本单位事务有不正当行为；

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章资产管理，使用原则及劳动用工制度

　　第二十二条本单位经费来源：

　　（一）合伙人的出资；

　　（二）政府资助；

　　（三）在业务范围内开展服务活动的收入；

　　（四）利息；

　　（五）捐赠；

　　（六）其他合法收入。

　　第二十三条经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。

　　第二十四条配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第二十五条本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。

　　第二十六条本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七条本章程的修改，必须经全体合伙人决议通过后１５日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起３０日内，报登记管理机关核准

　　第七章终止和终止后资产处理

　　第二十八条本单位有下列情形之一的，应当终止：

　　（一）完成章程规定宗旨的；

　　（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；

　　（三）发生分立，合并的；

　　（四）自行解散的；

　　（五）不具备法定合伙人数的。

　　第二十九条本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后１５日内，报业务主管单位审查同意。

　　第三十条本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。

　　剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。

　　本单位应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。

　　第三十一条本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

　　第八章其他

　　第三十二条本章程于xx年xx月xx日经全体合伙人决议通过。

　　第三十三条本章程自登记管理机关核准之日起生效。

　　公司章程 17

　　第一章、总则

　　第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条、例》制定本章程。

　　第二条、本公司(以下统称公司)根据法律、法规和本章程的规定依法展开经营活动。

　　第三条、公司的宗旨是

　　第二章、公司名称和住所

　　第四条、公司名称

　　第五条、公司住所

　　第三章、公司的经营范围

　　第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业职员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相干经营。

　　第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条、式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相干产业。

　　第四章、公司的注册资本

　　第八条、公司股东出资总额为元，其中，“农香园”产权房屋米，折价出资元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元，货币出资元，公司的注册资本全部由股东出资。

　　第五章、股东姓名、出资方式和出资名称

　　第九条、公司由以下股东出资设立：

　　公司股东登记表：

　　姓名：

　　住所：

　　出资方式：

　　出资额：

　　备注：

　　第十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。

　　第十一条、公司有以下情形之一的，可以增加注册资本：

　　(一)股东增加投资;

　　(二)公司盈利。

　　第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上最少公告三次，债权人自接到通知书起三旬日内(未接到通知书的自第一次公告之日起九旬日内)，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　第六章、股东的权利和义务

　　第十四条、公司股东均依法享有以下权利：

　　(一)分配红利;

　　(二)参加股东南大学会并行使相应的表决权;

　　(三)优先购买其它股东转让的出资;

　　(四)依法按公司章程规定转让其出资;

　　(五)查阅公司章程，股东南大学会记录和财务账目、监视公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询;

　　(六)被推选担负董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理职员。(法律、法规另有规定的除外)。

　　(七)在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十五条、公司设置股东名册，记载以下事项：

　　(一)股东的姓名、住所、出资方式、出资额;

　　(二)登记为股东的日期;

　　(三)其它有关事项。

　　第七章、股东转让出资的条件

　　第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东之外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。

　　第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十八条、公司设股东南大学会，股东南大学会由全体股东组成。

　　第十九条、股东南大学会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东约定，每1000元为股，一股行使一个表决权。

　　第二十条、股东南大学会是公司的最高权利机构，依照《公司法》行使职权。

　　第二十一条、股东南大学会分为定期和临时会议。

　　第二十二条、股东定期会每一年最少召开一次，于年末举行。

　　第二十三条、有以下情形之一的，召开股东临时会议：

　　(一)代表三分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)监事提议召开时。

　　第二十四条、公司召开股东南大学会，需于会议召开十五日之前通知全体股东，通知书以书面情势发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第二十五条、股东南大学会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊缘由不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东南大学会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东南大学会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效(按表决权计算)。

　　第二十六条、股东南大学会行使以下职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的.报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

　　(九)对公司发行债券做出决议;

　　(十)对股东向股东之外的人转让出资做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司情势、解散、清算等事项做出决议;

　　(十二)修改通过公司章程。

　　第二十七条、公司设董事会(或执行董事)公司董事由股东南大学会在持股金额相应较大的前10名股东当选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为三---五人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。

　　第二十八条、董事会(执行董事)对股东南大学会负责，行使以下职权：

　　(一)负责召集股东南大学会、并向股东南大学会报告工作;

　　(二)执行股东南大学会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案;

　　(七)拟定公司合并、分离、变更公司情势及解散清算方案;

　　(八)决定公司内部机构的设置;

　　(九)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理)，根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条、董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织调和，经营管理，开辟创新，积极进取，勤奋进业，忘我奉献等综合素质基本具有的条、件下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然缘由不能胜任外，更换董事长必须具有充分理由并以书面的情势明确表述。

　　第三十条、董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊缘由不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。

　　第三十一条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长之外的全体董事临时推选。

　　第三十二条、公司召开董事会，需于会议召开10日之前通知全体董事，董事会每一年最少召开两次。

　　第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承当责任。

　　第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当同意票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。

　　第三十五条、公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。

　　董事会议表决事项触及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数以内。

　　第三十六条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。

　　第三十七条、公司不设监事会，设监事一位，监事行使以下职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监视;

　　(三)当董事长和经理的行为侵害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东南大学会;

　　(五)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。

　　第三十八条、公司设总经理，经理由董事会聘任或解聘。

　　第三十九条、经理对董事会负责，并行使以下职权：

　　(一)主持公司的.生产经营及管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章、;

　　(六)提请聘任或解聘公司的副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其它管理职员;

　　(八)公司章程和董事会授与的其它职权，经理列席董事会议。

　　第四十条、经理在行使职权时，不得变更股东南大学会，董事会的决议和超出授权范围，不得违反《公司法》的相干法律行使职权。

　　第四十一条、副经理协助经理工作，经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权，经理对其指定的代理人的行为承当责任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二条、董事长(或执行董事)为公司的法定代表人。

　　第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。

　　第四十四条、董事长(或执行董事)行使以下职权：

　　(一)主持股东南大学会和召集主持董事会议;

　　(二)检查董事会议的实施情况;

　　(三)签署公司债券;

　　(四)法律、法规和公司章程规定的其它权利。

　　第十章、公司利润分配和财务会计

　　第四十五条、公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。

　　第四十六条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。

　　财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表。

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状态说明书;

　　(四)利润分配表。

　　第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二旬日内置备于公司，并送交各董事(或股东)以便查阅。

　　第四十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润5—10%作为法定公益金。

　　第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依照股东的出资比例进行分配。

　　第五十条、公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。

　　第十一章、公司的解散事由与清算办法

　　第五十一条、公司有以下情形之一时，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司没法经营;

　　(二)股东南大学会决定解散;

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令封闭;

　　(四)公司被依法宣布破产;

　　(五)公司因合并、分离需要解散的。

　　第五十二条、公司依照前条、第(一)(二)(五)项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东南大学会确定人选。公司依照前条、第(三)(四)项规定解散的，上报有关部分和人民法院根占有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。

　　第五十三条、清算组自成立之日起旬日内，通知债权人，并于六旬日内在报纸上最少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九旬日内向清算组织申请债权。

　　债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第五十四条、清算组织在清算期间行使以下职权：

　　(一)清算公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清算债权、债务;

　　(六)处理公司清偿后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十五条、清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算用度、职工工资和劳动保险用度、缴纳所欠税款、清偿公司债务

　　公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，依照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司不得展开新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣布破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第五十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。

　　第五十八条、清清算组组成职员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成职员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成职员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第十二章、股东以为需要规定的其它事项

　　第五十九条、董事(或执行董事)监事、经理或其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。

　　董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相干责任。

　　第十三章、附则

　　第六十条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准。

　　第六十一条、本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。

　　第六十二条、修改本章程必须经出席股东南大学会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　修改本章程，由股东南大学会做出决议，股东南大学会通过的有关章程和修改、补充条、款均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　公司章程 18

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条 公司名称： 公司住所：

　　第三条 公司依法在工商行政管理局企业注册分局登记注册。

　　第四条 分公司由xx公司组建。

　　第五条 公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以基全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条 公司的宗旨：诚信、优质

　　第二章 经营范围

　　第八条 经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围

　　第三章 公司资本及出资方式

　　第九条 股东姓名或者名称

　　股东名称 身份证号 股东住所

　　第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经公司出具证明。

　　第四章 股东和股东会

　　第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

　　(一) 根据其出资分额享有表决权;

　　(二) 有选举和被选举执行董事、监事权;

　　(三) 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利;

　　(四) 依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　(五) 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资;

　　(六) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十二条 股东负有下列义务：

　　(一) 缴纳所认缴的出资;

　　(二) 依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资;

　　(四) 遵守公司章程规定。

　　第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　第十四条 股东会行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项;

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项;

　　(四) 审议批准公司的报告。

　　(五) 审议批准公司的年度财务预、决算方案;

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五条 股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。

　　第十六条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。

　　第十七条 股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十八条 召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项的`决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

　　第五章 执行董事

　　第十九条 本公司选举执行董事(兼分公司经理)一名，执行董事由股东会选举产生。

　　第二十条 执行董事为公司的法定代表人。

　　第二十一条 执行董事行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会的决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制订公司的年度财务预、决算方案;

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案;

　　(七) 决定公司内部管理机构的设置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第六章 监事会

　　第三十三条 公司设监事，是公司内部监督机构。

　　第二十四条 监事1名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

　　第二十六条 监事行使下列职权;

　　(一) 检查公司财务：

　　(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三) 当执行董事的`行为损害公司的.利益时，要求执行董事予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会。

　　第七章 股东转让出资的条件

　　第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知分公司。

　　第二十八条 股东向股东以外的人转让出资的条件： 必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

　　不同意转让的股东应当购买该转让的.出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

　　在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章 财务会计制度

　　第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度

　　第三十条 公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东

　　第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。

　　第三十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

　　第三十三条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算办法

　　第三十四条 公司有下例情况之一的，应予解散：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　(五)其他法律法规另有规定的。

　　公司章程 19

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司(或个人)决定在xx投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。

　　第二条 本公司的名称为：

　　中文：xx

　　英文：xx

　　法定地址：xx

　　法定代表人：xx

　　第三条 投资方名称xx;法定地址xx;法定代表xx。

　　第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和xx市的条例、规定并遵守。

　　第二章 经营范围与规模

　　第五条 本公司的经营范围xx。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。)

　　第六条 本公司的生产规模：xx。

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第七条 本公司投资总额为xx人民币。

　　第八条 本公司注册资本xx人民币。

　　第九条 公司出资方式为xx。

　　第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。

　　第十一条 投资方缴资计划：第一期xx元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在xx年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。

　　第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。

　　第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。

　　第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。

　　第四章 董事会

　　第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

　　第十六条 董事会由xx名董事组成，其中甲方委派xx名，乙方委派xx名，董事长一名，由xx方指定，副董事长xx名，由xx方指定。

　　第十七条 董事任期xx年，经委派方继续委派，可以连任。

　　第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.调整公司注册资本;

　　4.一方或数方转让其在本公司的股权;

　　5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司资产。

　　第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

　　第二十条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经xx名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

　　第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

　　第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。

　　第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会xx日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

　　第二十五条 不在公司经营管理机构任职的.董事，不在公司领取薪金。

　　与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　　第五章 管理部门

　　第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。

　　第二十七条 公司设总经理一名，副总经理xx名，总经理、副总经理由董事会聘请。

　　第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

　　总经理的具体职责如下：

　　1.按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

　　2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

　　3.主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。

　　4.提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。

　　5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。

　　6.提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。

　　7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。

　　8.按各主管部门的要求提交统计报表。

　　9.负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。

　　10.副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。

　　第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的`总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

　　第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前xx天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。

　　第六章 财务会计

　　第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和xx市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。

　　第三十二条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

　　第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

　　第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。

　　第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容

　　1.公司所有的现金收入，支出数量。

　　2.公司所有的物质出售，购入及库存情况。

　　3.公司资产及情况。

　　4.公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。

　　5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。

　　第三十六条 公司年度会计报表应经中国注册的.会计师审核后提交董事会、投资方、xx市有关部门各一份。

　　第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。

　　第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。

　　第三十九条 公司应在xx市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。

　　第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和xx市有关规定办理。

　　第七章 利润分配

　　第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。

　　第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。

　　第四十三条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。

　　第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。

　　第八章 职工

　　第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守xx市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。

　　第四十六条 本公司招聘职工，按xx市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

　　第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报xx市劳动人事部门备案。

　　第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

　　第四十九条 公司待遇，原则上参照xx市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

　　第九章 期限终止清算

　　第五十条 公司经营期限为xx年，自营业执照签发之日起计算。

　　第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

　　第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。

　　第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和xx市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

　　第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

　　第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

　　第五十六条 清算原则。

　　1.对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

　　2.对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。

　　第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。

　　第十章 规章制度

　　第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。

　　1.经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程;

　　2.职工守则;

　　3.劳动工资制度;

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5.职工福利制度;

　　6.财务制度;

　　7.公司解散时的清算程序;

　　8.其它必要的规章制度。

　　第十一章 附则

　　第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。

　　第六十条 本章程用中文书写，正本一式xx份。

　　第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。

　　公司章程 20

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

　　第二条投资者名称：xx

　　英文名称：xx

　　在xx国(地区)登记注册，法定地址：xx

　　电话：xx传真：xx

　　法定代表姓名：xx，职务：xx，国籍：xx

　　(注：1.投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真;2.两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出各方情况。)

　　第三条外资企业名称：xx有限公司(以下简称公司)公司法定地址：中国广东省xx市xx

　　第四条公司为有限责任公司，是xx(注：投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

　　第五条公司经xx市人民政府审批机构批准成立，并在xx市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第二章宗旨和经营范围

　　第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

　　第七条公司经营范围：(注：投资者可根据申报项目特点进行填写)

　　第八条公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经xx市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

　　第九条公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口其生产的产品。

　　第十条公司有权自行决定购买本企业自用的`机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十一条公司投资总额：xx万美元(注：或其他外币)

　　公司注册资本(出资额)：xx万美元(注：或其他外币)

　　(注：如果合营企业投资总额与注册资本存在差额，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)

　　公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

　　现金：xx万美元;

　　设备：xx万美元。

　　公司的注册资本分xx期投入。第一期xx万美元(注：不少于注册资本的.15%)，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;第二期xx万美元，自营业执照签发之日起xx。

　　(注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：注册资本在50万美元以下(含50万美元)的为一年内;注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的为一年半内;注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的为二年内;注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的为三年内;注册资本在1000万美元以上的，出资期限由审批机构根据实际情况审定。)

　　第十二条公司缴付出资额后三十天内，应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。

　　第十三条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十四条公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十五条公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。

　　第十六条董事会由…名成员组成(注：3-13名)，其中董事长1人、副董事长xx人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事长和董事每届任期xx年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。

　　第十七条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

　　第十八条董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜：

　　(一)制定和修改组织机构和人事计划;

　　(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;

　　(三)制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;

　　(四)修订公司章程;

　　(五)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

　　(六)提取储备基金、职工奖励及福利基金;

　　(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

　　(八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(九)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散;

　　(十)负责公司中止或期满的清算工作;

　　(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条下列事项须经董事会一致通过：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注册资本的增加、转让;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十条除第十九条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上或半数以上董事通过。(注：应选择一种方式)

　　第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

　　公司章程 21

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司经营管理行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，促进公司发展。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，经股东制定本章程。本章程作为东兴市洁帮家政有限公司（下简称公司）的行为准则，对公司和股东均有约束力。

　　第二章 公司名称和地址

　　第二条 公司名称：

　　第三条 公司地址：

　　第三章 公司经营范围

　　第四条 公司经营范围是：家政服务及相关信息咨询

　　第五条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事生产和经营活动。

　　第四章 公司注册资本

　　第六条 公司注册资本为人民币xx万元整。

　　第七条 公司的注册资本由二人以人民币出自构成。

　　第八条 各股东的实缴出资额为：xx出资xx万元，为xx年xx月xx日缴纳，占公司注册资本的50％。xx出资xx万元，为xx年xx月xx日缴纳，占公司注册资本的50％。

　　第五章 股东的姓名或名称

　　第九条 股东的姓名：xx，男，地址xx，身份证号：xx。姓名xx，男，地址xx，身份证号：xx。

　　第六章 股东的权利和义务

　　第十条 股东享有本章程载明的各项权利和相应的义务。

　　第十一条 股东享有的权利：

　　1、 按出资比例领取公司红利；

　　2、 出席股东会议，并行使表决权；

　　3、 查阅股东会议记录；

　　4、 查阅公司财务会计报表、报告、会计账册；

　　5、 公司新增注册资本时，优先认缴出资；

　　6、 公司终止后，依法取得剩余财产；

　　7、 对公司员工的监督，对违法乱纪者，玩忽职守者进行控告、检举。

　　第十二条 股东应承担的义务：

　　1、 股东在公司设立登记后，不得抽回资金；

　　2、 遵守公司章程；

　　3、 以出资额为限对公司负有限责任；

　　4、 服从和执行股东会公文的决议；

　　向公司提供硬件和签字式样，提供本人身份证、住所证明，如有变动及时报告公司； 法律、法规规定应承担的义务

　　第七章 股东转让出资条件

　　第十三条 公司成立后，股东之间可以相互转让部分或者全部出资。

　　第十四条 股东可以向股东以外的.人转让出资。不同意转让的股东应该购买该股东的转让出资，否则视为同意转让。

　　第十五条 股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称，住所及受让人的出资额载入股东名册，并签发出资证明书。

　　第八章 公司的机构及其产生办法、职权及议事规则

　　第十六条 公司股东由全体股东组成，股东是公司的最高权力机构行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、决定变更执行董事和有关董事的报酬事项；

　　3、决定和更换由股东会出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议和批准执行董事的报告；

　　5、审议和批准监事的报告；

　　6、审议和批准公司年度财务预算和决算方案；

　　7、审议和批准公司和利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9、对公司向股东以外的人转让出资作出决议；

　　10、对公司合并、分立、变更公司的形式、解散、清算、延长经营期限或者提

　　11、前终止经营作出决议；

　　12、修改公司章程

　　第十七条 公司各项决议须经三分之二以上的股东同意方可生效。

　　第十八条 股东会议由股东按出资比例行使表决权。

　　第十九条 股东会定期会议每年召开一次，一般在元月十日以前召开，如遇重大事项，经全体股东协商三分之二股东的要求，或临时召开股东会议。

　　第二十条 股东会首次会议由出资最多的股东召集并行使章程规定的职权。

　　第二十一条 股东会定期会议由执行董事召集并主持。

　　第九章 执行董事

　　第二十二条 本公司股东人数为二人，不设董事会和董事长，只设执行董事，由股东会选举产生，执行董事为公司的法定代表人。

　　第二十三条 执行董事行使以下权力：

　　1、主持召开股东会议并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、提出并组织实施经营计划；

　　4、制定公司管理制度和具体规章；

　　5、股东会聘任和解聘财务人员；

　　6、制定公司年度财务预算方案和决算方案；

　　7、提出公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、拟定提出公司合并、分立，变更公司的形式、解散、延长经营期限等方案；

　　9、主持公司的经营管理工作。

　　第十章 法定代表人

　　第二十四条 姓名xx，男，地址xx，身份证号xx

　　第十一章 监事

　　第二十五条 公司设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年，连选可以连任。执行董事、经理、财务人员不可兼任。

　　第二十六条 监事行使以下职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事在执行公司公务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；

　　3、当执行董事的行为损害公司利益时，要求执行董事予以纠正；

　　4、提议临时召开股东会会议；

　　5、公司章程规定的`其他职权。

　　第二十七条 监事不履行职责，损害公司利益严重的，由股东会解聘。

　　第十二章 公司解散及清算方法

　　第二十八条 公司因特大自然因素，战争以及不可抗力之因素经营亏损严重或其他原因不能经营时，经股东会决议，公司可提前终止解散，并向公司登记机关申请注销，同时对外公告。

　　第二十九条 公司解散时，按照有关法律规定成立清算组织进行清算，清偿债务后，按出资比例分配剩余财产。

　　第三十条 公司经营期满终止营业，由监事组织有关人员对公司财产进行清算，清偿债务后，按出资比例分配剩余财产，并向公司登记机关申请注销，并对外公告。

　　第三十一条 公司解散、终止和清算的事项按照国家的有关规定办理。

　　第十三章 职工

　　第三十二条 公司的一般职工由执行董事根据需要聘用，报股东会备案。

　　第三十三条 公司根据自身的效益和特点，实行基本工资加岗位津贴和奖金相结合的工资制度。

　　第三十四条 公司职工的劳动、保险、福利待遇参照国家的规定执行。

　　第三十五条 公司职工违反公司的规章制定和劳动纪律、合同等，可予以警告、记过、降薪的处分，情节严重者予以开除。

　　第十四章 财务会计

　　第三十六条 公司按国家的规定建立会计制度和内部审计制度。

　　第三十七条 公司会计年度采用公历制。即从每年一月一日起至十二月三十一日止，会计年度财务报告和决算方案经执行董事审查后，提交股东会会议审议。

　　第三十八条 公司申报、依法纳税，税后利润按以下顺序和比例进行分配：

　　1、弥补亏损；

　　2、按10％的比例提取法定公积金；

　　3、按出资额分配股利；

　　当公司法定公积金累计达到公司注册资本50％以上时，可不再提取法定公积金。

　　第十五章 附则

　　第三十九条 公司经营期限为20年，自公司登记机关核发《企业法人经营执照》之日起算。

　　第四十条 公司经营期限延长时，由股东会在营业期满六个月前作出决议，并向公司登记机关申请变更登记。

　　第四十一条 本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。

　　第四十二条 本章程与国家有关法律、法规、政策相抵触的以国家法律、法规、政策为准。

　　公司章程 22

　　一、公司章程总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

　　第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

　　二、公司名称和住所

　　第三条公司名称：xx有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

　　第四条公司住所：xx市(县镇)xx路xx(街)号。

　　三、公司的经营范围

　　第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

　　四、公司注册资本

　　第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币xx万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

　　第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

　　五、公司股东名称

　　第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

　　第九条公司在册股东共xx人，全部是法人股东

　　股东名录：

　　(一)法人股东：

　　1、法人名称：xx

　　住所：xx

　　法定代表人：xx

　　认缴出资额：xx万元，占公司注册资本的xx%

　　出资方式：xx(货币或实物或其它)

　　认缴时间：20xx年xx月xx日

　　第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　六、股东的权利和义务

　　第十一条公司股东享有以下权利：

　　1、出席股东会，按出资比例行使表决权;

　　2、按出资比例分取公司红利;

　　3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

　　4、公司新增资本时，可优先认缴出资;

　　5、按规定转让出资;

　　6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

　　7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

　　第十二条公司股东承担以下义务：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期缴足认购的出资;

　　3、以其出资额为限对公司承担责任;

　　4、出资额只能按规定转让，不得退资;

　　5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

　　6、在公司登记后，不得抽回出资;

　　7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的`实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

　　七、股东(出资人)的出资方式和出资额

　　第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

　　第十四条出资人按规定的期限于xx年xx月xx日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：xx。

　　第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

　　八、股东转让出资的条件

　　第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

　　第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的.姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　(一)股东会

　　第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：xx。

　　第二十一条公司股东会依法行使下列职权：

　　1、决定公司经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准董事会报告;

　　5、审议批准监事或监事会报告;

　　6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司增、减注册资本作出决议;

　　9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　11、授权董事会对设立分公司作出决议;

　　12、修改公司章程

　　第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

　　第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

　　第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

　　第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

　　普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

　　特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　第二十七条下列决议由特别决议通过：

　　1、增、减注册资本;

　　2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

　　第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

　　(二)董事会

　　第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

　　董事会由xx名董事组成，设董事长一名，副董事长xx名。

　　董事会成员名单如下：

　　董事长：

　　副董事长：

　　董事：xx、xx、xx、xx

　　第三十一条董事由股东会选举产生。

　　第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

　　公司章程 23

　　第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规则，由 独自出资设立北京市xx无限公司(以下简称公司)，公司类型为一人无限公司(自然人独资)，特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规则为准。

　　第二章公司称号和住所

　　第三条公司称号：北京市xx无限公司。

　　第四条 住所：xx。

　　第三章公司运营范围

　　第五条公司运营范围：xx

　　第四章 公司注册资本

　　第六条 公司注册资本： xx万元人民币。

　　第五章股东出资人的姓名(称号)、出资方式、出资额、出资工夫

　　第七条 股东的姓名(称号)、出资额、出资工夫、出资方式如下：

　　第六章公司的机构及其发生方法、职权、议事规则

　　第八条 股东(出资人)的职权：

　　(一)决议公司的运营方针和投资方案;

　　(二)委派(延聘)执行董事和监事，决议有关执行董事和监事的报酬事项;

　　(三)审议同意执行董事的报告;

　　(四)审议同意监事的报告;

　　(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余的方案;

　　(七)对公司添加或许增加注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议;

　　第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东(出资人)委派或延聘发生。执行董事任期三 年，任期届满，可连任。

　　第十条 执行董事行使下列职权：

　　(一)审定公司的运营方案和投资方案;

　　(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(三)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案;

　　(四)制定公司添加或许增加注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、变卦公司方式、解散的.方案;

　　(六)决议公司外部管理机构的设置;

　　(七)决议聘任或许解职公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决议聘任或许解职公司副经理、财务担任人及其报酬事项;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一条公司设经理，由执行董事聘任或许解职。经理对执行董事担任，行使下列职权：

　　(一)掌管公司的消费运营管理任务，组织施行执行董事的决议;

　　(二)组织施行公司年度运营方案和投资方案;

　　(三)拟订公司外部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的`详细规章;

　　(六)提请聘任或许解职公司副经理、财务担任人;

　　(七)决议聘任或许解职除应由执行董事决议聘任或许解职以外的担任管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十二条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东(出资人)委派(延聘)，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

　　第十三条监事行使下列职权：

　　(一)反省公司财务;

　　(二)对执行董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、公司章程或许股东会决议的董事、初级管理人员提出任用的.建议;

　　(三)当执行董事、初级管理人员的`行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正;

　　(四)国务院规则的其他职权。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连任。

　　第十五条法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司签署有关文件;

　　(二)在发作和平、特大自然灾祸等紧急状况下，对公司事务行使特别判决权和处置权，但这类判决权和处置权须契合公司利益，并在预先向股东报告。

　　第八章 出资人以为需求规则的其他事项

　　第十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第十七条 有下列情形之一的，公司清算组该当自公司清算完毕之日起30日外向原公司注销机关请求登记注销：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规则的营业期限届满或许公司章程规则的其他解散事由呈现，但公司经过修正公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决议解散;

　　(四)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规则的其他解散情形。

　　第十八条公司注销事项以公司注销机关核定的为准。

　　第十九条本章程一式三份，并报公司注销机关一份。

　　公司章程 24

　　为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章 公司名称、住所和经营范围

　　第一条 公司名称： 有限责任公司

　　第二条 公司住所：

　　第三条 公司经营范围： (以公司登记机关核准为准)。

　　第四条 公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(法人独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章 公司注册资本

　　第五条 公司的注册资本： xx万元人民币，实收资本 xx万元人民币

　　第三章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　股东名称 营业执照(身份证)号码 出资方式 认缴出资 实缴出资额及出资时间 余额及缴付时限 xx xx 货币/非货币 xx万元 xx万元/xx年xx月xx日 xx万元/xx年xx月xx日

　　第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任法人独资有限责任公司章程法人独资有限责任公司章程。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

　　第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章 股东的权利和义务及行使规定

　　第十条 股东享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事 监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对转让公司股权作出决定;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(九)对发行公司债卷作出决定;

　　(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

　　(十三)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;

　　(十四)公司章程规定的其他职权。

　　第十一条 股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(四) 公司存续期间，不得抽回出资;

　　(五)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;

　　(六) 确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

　　第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定：

　　(1)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字;

　　(2)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

　　第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条 公司设董事会，董事由股东指定(或：委派)产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为 人，符合《公司法》规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。

　　(一)执行股东的决定，并向股东报告工作;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程规定的其他职权。

　　第十四条 董事会设董事长一人，副董事长 xx人。董事长由董事会选举(或：股东在董事会成员中指定)产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。

　　第十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的.三分之二(或：半数)以上，不够三分之二(或：半数)时，通过的决议无效法人独资有限责任公司章程范本投资创业，如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二(或：半数)时，决议有效。

　　第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。

　　第十七条 董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。

　　第十八条 公司董事长行使下列职权：

　　1、召集、主持董事会决议;

　　2、检查董事会决议的实施情况;

　　3、签署必须由董事长签署的文件;

　　4、处理公司其他应由董事长处理的事务;

　　5、董事会授予的其他职权。

　　第十九条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划的投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理结构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权;

　　经理列席董事会会议。

　　第二十条 董事长(或：经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司对外签署有关文件;

　　(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的.前提下， 对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

　　第二十一条 公司设监事会，监事会成员为 人，其中监事会主席一人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东会会议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事法人独资有限责任公司章程法人独资有限责任公司章程。

　　第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第二十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计财册;对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第二十五条 公司税后利润按下列顺序分配：

　　(一)弥补亏损;

　　(二)取10%的法定公积金;

　　(三)提取5%的任意公积金;

　　(四)支付股利。

　　(五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第七章 公司的解散事由与清算、终止

　　第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股东决定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

　　第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)代表公司参与民事诉讼活动;

　　(七)处理公司清偿债务后剩余财产。

　　第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付职工工资;

　　(三)支付职工社会保障费用和法定补偿会;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)分配剩余财产。

　　第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第八章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条 公司的营业期限为 年，从公司成立之日起计算(或：公司永久存续)。

　　第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记法人独资有限责任公司章程范本投资创业。

　　第三十四条 公司章程的解释权属于股东会

　　第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十七条 本章程自公司股东(或：法定代表人)签薯之日起生效。

　　第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　公司章程 25

　　第一章总则

　　第一条为维护xxxx资产管理有限责任公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

　　第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，由全体股东共同出资设立；股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第三条公司名称和住所：

　　公司名称为xxxx资产管理有限责任公司

　　公司住所为xx市xx区赵登禹路富国街2号院3号楼4层xx号。

　　第四条公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护股东及债权人的合法权益。

　　第五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉董事、监事、高级管理人员。

　　第六条公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司向其他企业投资或为他人提供担保，须经股东会决议。

　　第七条公司须制定资产处置、投资、担保、借贷管理暂行办法，所有资产处置、投资、担保、借贷决策及管理事项由该办法统一规定。该办法未经公司股东会决议通过前，公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）不得进行任何有关资产处置、投资、担保、借贷等行为。

　　第八条公司经营期限为20年。

　　第九条董事长为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等。

　　第十条公司应当为本公司职工提供必要的工作和活动条件。公司职工可就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司协商签订合同及附属条款。

　　公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工讨论，提出方案和意见，与职工平等协商确定。

　　第二章经营宗旨和经营范围

　　第十一条公司的经营宗旨：建立健全企业管理制度，规范经营，盘活存量资产，提高资产运营效率，以资产保值增值为目标，使股东利益最大化。

　　第十二条公司的经营范围：资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产，以及国家法律法规政策允许的其他业务。

　　第三章注册资本、股东及其出资

　　第十三条公司系由华侨茶业发展研究基金会、北京融信汇创投资有限公司、xx公司等xx家股东组成的有限责任公司。

　　第十四条公司注册资本为人民币壹仟万元。

　　第十五条公司由股东共同出资，注册资本中出资额及出资比例为：华侨茶业发展研究基金会出资人民币200万元（货币），占公司20%的股权；北京融信汇创投资有限公司出资人民币200万元（货币），占公司20%的股权；xx公司出资人民币100万元（货币），占公司10%的股权；xx公司出资人民币100万元（货币），占公司10%的股权。

　　第十六条股东应当按期、足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。

　　股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

　　第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　第十八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第四章股东的权利和义务

　　第十九条公司股东享有下列权利；

　　（一）依照其实缴的出资比例分取红利，如出现公司解散、清算的情形，按其实缴的出资比例分配公司剩余财产；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权；

　　（三）提名董事会、监事会中非由职工代表担任的董事、监事候选人；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；

　　（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；

　　（六）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（七）了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；并可以要求查阅公司会计账簿；

　　（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

　　第二十条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；

　　（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；

　　（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出资；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第二十一条股东股权的转让

　　（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册，并重新签发出资证明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第五章股东会

　　第一节股东会的一般规定

　　第二十二条公司设股东会，由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东应当在《公司法》和本章程规定的范围内按实缴的出资比例行使股东权利。

　　第二十三条股东会依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针、投资计划和投融资方案；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）审议批准公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的`企业）资产处置、投资、担保、借贷、关联交易等重大决策事项。

　　第二节股东会会议的召集和召开

　　第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　第二十五条定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开。

　　第二十六条临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个月内召开临时会议：

　　（一）董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达公司注册资本总额的三分之一时；

　　（三）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；

　　（四）三分之一以上的董事认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律法规及本章程规定的其他情形。

　　第二十七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：

　　监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的'通知。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。

　　第二十九条公司董事会、监事会、代表百分之五以上表决权的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向股东会提出提案。

　　第三十条公司召开股东会会议，召集人应当于会议召开10日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意，可以不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时间召开股东会，并将拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。

　　第三十一条除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时间确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2日通知股东并说明原因。

　　第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东委托他人出席股东会会议的，应出具授权委托书。

　　授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权委托书签发日期和有效期限。

　　授权委托书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位印章。授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思进行表决。未注明的，视为代理人无独立表决权。

　　第三十三条参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、被代理人姓名、单位名称等事项。

　　第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当列席股东会定期会议，根据股东会需要列席股东会临时会议，并对股东的质询和建议作出答复或说明。注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增资本预案。

　　第三节股东会决议及会议记录

　　第三十五条股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权，采取记名方式投票表决。

　　第三十六条除本章程另有规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）公司年度预算方案、决算方案；

　　（三）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过和全体股东一致表决通过以外的其他事项。

　　第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一）发行公司债券；

　　（二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）选举非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬和支付方法；

　　（四）审议批准公司投资、担保、借贷、资产处置、关联交易等重大决策制度及会计政策；

　　（五）根据公司资产处置、投资、担保、借贷管理暂行办法有关规定，审议批准公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）资产处置、投资、担保、借贷、关联交易等重大决策事项。

　　（六）本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第三十九条股东会就下列事项作出决议，应当由全体股东一致表决通过：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

　　（三）公司增加或减少注册资本；

　　（四）决定公司发展战略和主营业务范围。

　　（五）本章程规定和股东会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要全体股东一致表决通过的其他事项。

　　第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的表决权数不计入有效表决权总数。如果因所有股东回避不能形成决议的，关联股东可以不回避，但是关联交易事项不得损害公司和其他股东的合法权益。

　　第四十一条股东会决议由出席会议的股东签名、盖章。

　　股东会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的股东、董事、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

　　会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二条公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准后实施

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第四十三条公司董事由股东会选举或更换。

　　第四十四条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；董事任期从股东会决议通过之日起计算。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第四十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的.长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第四十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受股东考评。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司的资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义设立公司和/或开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。

　　第四十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

　　第四十九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过股东会程序予以撤换。

　　第五十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

　　第二节董事会

　　第五十一条公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中华侨茶业发展研究基金会提名二名，北京融信汇创投资有限公司提名一名，xx公司提名一名，xx公司提名一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由华侨茶业发展研究基金会提名，由全体董事过半数选举产生。

　　第五十二条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十四）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授予的`其他职权。

　　第五十三条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促检查董事会决议的执行情况；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第五十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开，第二次会议在下半年召开。

　　经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。

　　第五十五条召开董事会会议，应于会议召开10日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

　　第五十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第五十七条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。

　　第五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　监事可以列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。

　　第五十九条董事会以记名投票方式表决。董事会作出决议须经三分之二以上董事通过。

　　第六十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

　　第六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第六十二条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三条公司应制订《董事会议事规则》，经股东会批准后实施。

　　第七章总经理

　　第六十四条公司设总经理一名，副总经理若干名。公司高级管理人员需经全体股东协商一致后，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

　　第六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理及其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六十六条总经理应及时向董事会及各股东报告公司经营管理中的重大事项，并定期向董事会及各股东提供公司财务报表和财务状况说明书。

　　第六十七条公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。

　　第八章监事会

　　第六十八条监事会

　　公司设立三人监事会，监事长一人、监事二人，选举产生。

　　第六十九条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

　　监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第七十条监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名投票方式进行表决。

　　第七十一条条监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

　　第七十二条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章财务会计制度

　　第七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任。

　　第七十四条公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。

　　第七十五条公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制完成公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送各股东。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。

　　第七十六条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

　　第七十七条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

　　第七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第七十九条公司净利润按下列顺序分配：

　　（一）提取法定公积金；

　　（二）提取任意公积金；

　　（三）支付股东股利。

　　第九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第九十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定，聘期一年，可以续聘。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第九十二条公司应当每季度向股东提供财务报表及财务状况说明书，并根据股东需要提供真实、完整的会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第十章劳动人事制度

　　第九十三条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、北京市有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。

　　第九十四条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、湖北省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

　　第十一章合并、分立、增资、减资

　　第九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　第九十八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按《公司法》对股东缴纳出资的有关规定执行。

　　公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第九十九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十二章附则

　　第一百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

　　（三）股东会决定修改本章程。

　　第一百零一条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百零二条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百零三条国有资产管理法规另有规定的从其规定。

　　第一百零四条本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

　　第一百零五条本章程经股东会通过之日起生效。

　　第一百零六条本章程由公司董事会负责解释。

　　公司章程 26

　　第一章总则

　　第一条为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定股份有限公司章程(以下简称(公司及章程)。

　　第二条公司由xx为发行人，采取发起设立(或募集方式设立)。

　　公司注册名称：xx股份有限公司

　　公司注册英文名称：

　　公司注册住所地：

　　公司经营期限：

　　第三条董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

　　第二章公司宗旨和经营范围

　　第四条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以xx为宗旨。

　　第五条公司以xx为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。

　　第六条公司经营范围：

　　第三章股份和注册资本

　　第七条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

　　第八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币xx元。

　　第九条公司股本总数为：xx股，发起人共认购xx股，占股本总数的xx%。

　　第十条公司的注册资本为人民币xx万元。

　　第十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

　　(一)向现有股东配售新股;

　　(二)向现有股东派送新股;

　　(三)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

　　公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的`程序呈报审报。

　　第十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第十三条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

　　(一)减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法规许可的其他情况。

　　第十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十五条股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

　　尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

　　第十六条公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

　　第四章股东的权利和义务

　　第十七条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

　　(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

　　第十八条公司普通股股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权;

　　(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询;

　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的.规定转让股份;

　　(五)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;

　　(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第十九条公司普通股股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)依其持有股份为限，对公司的债务承担责任;

　　(四)维护公司的合法权益;

　　(五)公司股东不得退股。

　　第五章股东大会

　　第二十条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

　　第二十一条股东大会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司股票和债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　第二十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

　　有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;

　　(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时。

　　第二十三条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　公司章程 27

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本公司章程范本。

　　第二条 公司名称：

　　第三条 公司住所：

　　第四条 公司由 xx 共同投资组建。

　　第五条 公司依法在银川工商行政管理局登记注册，公司经营期限为10 年。

　　第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

　　第八条 公司宗旨：自主创新、专注务实，服务社会

　　第九条 本公司章程范本对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第十条 本公司章程范本经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

　　第二章 公司的经营范围

　　第十一条 本公司经营范围：计算机系统集成，通讯工程，安防工程。

　　第十二条 本公司注册资本为 贰佰 万元人民币。

　　第三章 股东的姓名

　　xx

　　第四章 股东的权利和义务

　　第十四条 股东享有的权利

　　1、根据其出资份额享有表决权;

　　2、有选举和被选举执行董事、监事权;

　　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

　　4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　5、依法转让出资优先购买公司其他股东转让的出资;

　　6、优先认购公司新增的注册资本;

　　7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

　　第十五条 股东负有的义务

　　1、缴纳所认缴的出资;

　　2、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

　　3、遵守公司章程规定。

　　第十六条 本公司股东出资情况如下：

　　股东甲：王涛以现金出资，出资额为人民币67 万元整，占注册资本的34 %。

　　股东乙：郭军俭 以现金出资，出资额为人民币xx万元整，占注册资本的 33%。

　　股东丙：霍礼铃 以现金出资，出资额为人民币xx万元整，占注册资本的 33%

　　第五章 股东转让出资的条件

　　第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

　　第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

　　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

　　2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

　　3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告;5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　11、修改公司章程。

　　第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

　　第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

　　第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　3、决定公司的.经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条 公司章程范本中公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

　　第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十八条 监事行使以下职权：

　　2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　公司章程 28

　　第一条 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它办事处

　　公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。

　　第二条 股东大会

　　第1款 股东大会地址

　　所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。

　　第2款 年会

　　股东每年于xx月xx日xx时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。

　　第3款 特别大会

　　应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10％公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。

　　第4款 股东大会开会通知

　　股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。

　　此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（10）天，最早不得先于开会前六十（60）天。

　　第5款 撤销通知

　　任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。

　　第6款 特别通知以及撤销通知规定

　　除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：

　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1201条对公司作重大调整；

　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1900条通过投票自行关闭和解散公司；

　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第20xx条分配股份，将其作为公司关闭

　　计划的一部分。

　　如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。

　　第7款 不用开会决定采取的行为

　　凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。

　　就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（10）天发出。

　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务；

　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条对公司代理商进行赔偿；

　　任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。

　　尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第4款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。

　　书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。

　　第8款 法定人数和股东行为

　　半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。

　　出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。

　　如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事会按本章程第八条第3款确定的登记期限前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。

　　如果没有确定登记期限：

　　认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。

　　认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。

　　因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第60天为止，两者中以最迟日期为准。

　　凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。

　　每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。

　　第10款代理

　　任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中，“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的.股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，“业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。

　　委托书在签署十一（11）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效，《马萨诸塞州公司法法典》第705条另有规定者除外。

　　第三条 董事

　　第1款 权力

　　根据本公司章程和《马萨诸塞州公司法法典》的各项规定，公司的业务及事务均由董事会管理，所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。

　　第2款 数额

　　董事的法定数额为xx名。

　　股票发行后，本章程的修改必须经发行在外有投票权股份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（5）人以下，本章程第四条附加规定的除外。

　　第3款 选举和任期

　　董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会新的`董事被选出任命为止。

　　第4款 空缺

　　董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。

　　股东可在任何时间选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可，因免职而出现的空缺不得照此填补。

　　任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。

　　第5款 免职

　　任何或所有董事均可无故被免职，只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合《马萨诸塞州公司法法典》第303条的规定。除《马萨诸塞州公司法法典》第302、303和304条规定的外，董事在董事任期未满之前不得被免职。

　　经持有已发行的任何种类股票最少10％股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。

　　第6款 会址

　　董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。

　　第7款 董事会年会、定期会议和特别会议

　　董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开，不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。

　　董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四（4）天用邮件通知，或提前四十八（48）小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。

　　如果会议终止长达24小时以上，会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书，说明延期会议召开的时间和地点。

　　第8款 法定人数和董事会行为

　　董事会所有会议的法定人数为xx，除非本章程本条规定作了修正。

　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条（有关批准与一董事有重大经济利益关系的.合同或交易的规定）以及第317条第5款规定（关于对董事的补偿的规定），在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目，即使有董事中途退席，会议仍可照常进行并决定事项，只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。

　　出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开，不论出席此会议的人数是否达到法定人数。

　　第9款 放弃被通知权规定

　　任何董事会议所处理的事项，不论其是如何或在何地召开，均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项一样有效，只要与会者达到法定人数，只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件，一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。

　　第10款 不用开会所采取的行为

　　凡董事会即将规定或许可的行为，只要经全体董事集体或单独书面同意，即可不用开会而采取。此种同意书（集体或单独）必须同董事会会议事项记录一起存档。

　　此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。

　　第11款 报酬

　　董事本身不领取服务薪金，但董事会可通过决议，同意支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。

　　第四条 高级职员

　　第1款 高级职员

　　公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。

　　第2款 选举

　　所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。

　　第3款 免职和辞职

　　任何高级职员均可随时被董事会免职，可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利（如果有）。

　　第4款 总经理

　　总经理为公司主要行政官员和总管，必须听从董事会的决议和指挥，负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议，依照职权，作为所有常设委员会的成员，包括常务委员会（如果有）在内，其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责，且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。

　　第5款 副总经理

　　如总经理缺席或无法履行职责，按董事会所决定的排列顺序（如没有排名顺序，则由董事会指定），由副总经理代理总经理的一切职责，在代理总经理职责时，副总经理具有总经理所拥有的一切权力，同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。

　　第6款 秘书

　　秘书负责在公司本部保存，或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点，不论其是例会或特别会议，如果是特别会议，还应记载会议是如何召集或授权召开的；所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书；出席会议的董事姓名；出席或代理出席会议的股份份额；以及会议议程说明。

　　秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存，或叫人保存股份登记簿，登记簿上记有股东的姓名和地址，每位股东所持股份的种类和数额，股权证发行的数额和日期，以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。

　　秘书负责在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。

　　秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。

　　秘书负责掌管公司印章，并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　如秘书缺席或无法履行职责，如设有秘书助理，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理负责行使秘书的所有权力，秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　第7款 财务主管

　　财务主管是本公司的主要财务官员，负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录，确保帐目完整无误。

　　财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金；负责应总经理和董事会的要求，向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况；负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　如财务主管缺席或无法履行职责，如设有助理财务主管，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理财务主管负责履行秘书的所有职责，在代理活动中，助理拥有财务主管所拥有的一切权力，但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　第8款 报酬

　　本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。

　　第五条 常务委员会

　　第1款

　　根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议，董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由2个或更多的董事组成，直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力，下列事项除外：

　　a.按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。

　　b.董事会或任何委员会的补缺。

　　c.决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。

　　d.修正或废除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或废除董事会的决议，而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。

　　f.公司股民的分红，按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。

　　g.设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。

　　第六条 公司档案和报告

　　第1款 股东检查

　　股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印，此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由，且需向公司呈递书面申请。

　　公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查，此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由，并需向公司呈递书面申请。

　　股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事检查

　　每位董事均有随时检查、复印一切或任何种类的帐簿、档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行，也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。

　　第3款 检查书面档案权

　　凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式，则不予接收检查，除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。

　　第4款 放弃年度报告

　　在此特明确表示，如果本公司的股东不足100人，则放弃适用《马萨诸塞州公司法法典》第1501条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定，包括准许股东要求公司提供财务报告的《马萨诸塞州公司法法典》第1501条第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事会可授权任何一个或多个高级职员、任何一个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书，本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权，任何高级职员、代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同，或以公司信誉担保，或使公司承担任何目的或数额的责任。

　　第七条 公司代理人的补偿和保险

　　第1款 补偿

　　公司必须对公司董事和高级职员作最大限度的补偿，其不受《马萨诸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保险

　　公司有权代表任何代理人投保（见《马萨诸塞州公司法法典》第317条规定）以防止任何因该代理人的职权或由于其地位而产生的责任，不论根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条的规定公司是否有权补偿代理人以防止这种责任。

　　第八条 股份

　　第1款 股票

　　对全部缴清的股份公司可颁发股票。股票必须编号发行，必须公布最多股份持有人的姓名，他／她所拥有股份的数额、名称（如果有）以及种类或类别；股票上必须印发《马萨诸塞州公司法法典》任何可适用的条款所规定的说明或简介。

　　第2款 股份的转让

　　股票须交到秘书或公司证券过户代理人处，且有合法背书或附有充足表示继承、转让或授权转让的证据，公司秘书必须负责向有权得到股票的人发放新的股票废除旧股票并将股票过户记载到公司股票登记簿上。

　　第3款 登记日期

　　董事会可以确定一个时间作为登记日期，以决定股东是否可以得到股东大会召开通知或在大会上投票的权利，或决定股东是否有权得到任何红利或分配，或享受任何分配的权利，或决定股东是否可就其他任何合法行为行使权利。确定的登记日期不得早于会议前六十（60）天，也不得晚于会议前（10）天，对于其他行为，则不得早于行为前六十（60）天登记。登记日期确定后，只有在登记日期登记的股东方可有权得到会议通知或投票，或得到红利、分配或享受分配的权利，或行使可行使的权利，不论登记日期之后是否会在公司登记簿上出现股份转让情况。

　　第九条 章程的修正

　　第1款 经股东修正

　　第2款 经董事会修正

　　根据股东通过、修正或废除章程的权利，董事会可通过、修正或废除任何章程，但变更董事法定人数的章程修正除外，董事会只有在股票发行前通过修正方可生效。

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