优秀公司章程

时间：2022-11-05 20:25:30 公司章程我要投稿

优秀公司章程(集合7篇)

　　在现在社会，我们可以接触到章程的地方越来越多，章程明确了组织内部成员的权利和义务，并对成员的权利起到保障作用。到底应如何拟定章程呢？以下是小编为大家整理的优秀公司章程，希望能够帮助到大家。

优秀公司章程(集合7篇)

优秀公司章程1

　　作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：北京欣欣商贸有限公司

　　第四条住所：北京市平谷区平谷镇林荫北街3号

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装

　　食品;技术开发及转让、技术培训与服务。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本： 50万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

　　执行董事行使下列职权：

　　(一)向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东授予的其他职权;

　　第十一条公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十二条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三条执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为三年，任期届满，可连选连任。

　　第七章

　　第十四条

　　公司的营业期限第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　法定代表人亲笔签字并加盖企业公章：

　　年月日

优秀公司章程2

　　为了适应社会主义市场经济的要求，生产力的发展，物流事业的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由李慧琴、郭继敏、王慧、武晓阳、王浩、张敏、方芳、郭志超、王旭艳出资设立生活通物流有限责任公司。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

　　第一章、公司名称和住所

　　第一条公司名称：生活通物流有限责任公司（以下简称“公司”）

　　第二条公司住所：呼和浩特市回民区

　　第二章、公司经营范围和规模

　　第三条公司经营范围和规模：

　　主要经营方式为第三方承运物流。运送的货物有食品副食、生活百货，即对大综超市卖场配送中心的货物配送，和暂时的存放。主要针对包头、鄂尔多斯、大同和呼和浩特本市区的供应物流。在这几个重点地区都设有点，可以在能力范围内服务周围地区。拥有自己的固定的车队和合作车队。当公司步入正轨，经营妥善，规模扩大的时候，会扩大经营范围，增加服务类型。（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）

　　第三章、公司注册资本

　　第四条公司注册资本：800万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本；还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章、工商管理事务

　　一、查名（需2-5个工作日）

　　1、全体投资人的身份证复印件。

　　2、注册资金800万元人民币、全体投资人的投资额度800万元人民币，一次到账注册。

　　3、公司名称：生活通物流有限责任公司。

　　公司大概经营范围：主要经营方式为第三方承运物流。主要针对包头、鄂尔多斯、大同和呼和浩特市进行往返的货物配送。运送的货物有食品副食、生活百货，即对大综超市卖场配送中心的供应物流。

　　二、验资（即办即完）

　　凭核发的查名核准单、法人私章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行盖章后交给会计事务所，随后由会计事务所出具验资报告。

　　三、签字（即办即完）

　　在准备好的公司设立申请书、指定或委托代理人、公司章程、股东会决议书、负责人任命书上签字，签字通过后即可以开始办理营业执照。

　　四、办理营业执照（需1周时间）

　　五、注册公司商标

　　六、办理税种登记：服务型5%

优秀公司章程3

　　制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

　　公司采取发起设立的方式设立。

　　第三条公司名称：(以下简称公司)

　　第四条公司住所：

　　第五条公司注册资本为人民币万元。

　　第六条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

　　第七条董事长为公司的法定代表人(或：总经理为公司的法定代表人)。

　　第八条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第九条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第十条公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第十一条公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十二条公司的股份采取股票的形式。

　　第十三条公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十五条公司的股票面值为每股人民币壹元。

　　第十六条公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

　　第十七条公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

　　第十八条发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

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　　│ 发起人的姓名或名称 │ 认购的股份数 │ 股份比例 │

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　　第十九条发起人的出资分次缴付。

　　首次出资情况：

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　　│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │

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　　第二次出资情况：

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　　│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │

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　　……

　　(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第二节股份增减和回购

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

　　(一)经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

　　第二十一条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十二条在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

　　第二十三条公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

　　公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　第三节股份转让

　　第二十四条公司的股份可以依法转让。

　　第二十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二十七条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十八条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)各股东所持股份数;

　　(三)各股东所持股票的编号;

　　(四)各股东取得股份的日期。

　　股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

　　第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十条公司股东享有下列权利：

　　(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派代理人参加股东大会;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息

　　(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十一条股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金;

　　(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节股东大会

　　第三十五条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十三) 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十六条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形;

　　前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。

　　第三十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

　　第三十九条公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

　　第四十条股东大会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(三)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(四)代理委托书的送达时间和地点;

　　(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

　　第四十一条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

　　第四十三条法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

　　第四十四条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　1.委托书签发日期和有效期限;

　　2.委托人签名(或盖章)。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十五条委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

　　第四十六条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第四十七条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

　　监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

　　第四十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第三节股东大会提案

　　第四十九条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人;股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　第五十条股东大会提案应当符合下列条件：

　　1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　2.有明确议题和具体决议事项;

　　3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

　　第五十一条股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　第五十二条提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

　　第四节股东大会决议

　　第五十三条股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

　　第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

　　(四)修改公司章程;

　　(五)收购本公司股份;

　　(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十;

　　(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十六条除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

　　第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

　　董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

　　第五十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十条会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

　　第六十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第六十二条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点;

　　(三)会议主持人姓名、会议议程;

　　(四)各发言人对每件审议事项的发言要点;

　　(五)每一表决事项的表决结果;

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第六十三条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　股东大会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

　　第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第六十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第六十六条董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第六十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3. 该董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第六十九条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第七十条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

　　未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

　　第七十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

　　第二节董事会

　　第七十二条公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。

　　第七十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

　　(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

　　(十六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第七十四条董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

　　第七十五条董事长行使下列职权：

　　(一)主持由董事会召集的股东大会;

　　(二)召集、主持董事会会议;

　　(三)督促、检查董事会决议的执行;

　　(四)签署董事会重要文件;

　　(五)董事会授予的其他职权。

　　第七十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第七十七条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

　　第七十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)三分之一以上的董事提议时;

　　(三)监事会提议时。

　　第七十九条董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第八十条董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议时间和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第八十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第八十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第八十三条董事会会议，应当由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第八十四条董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

　　第八十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

　　第八十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第八十八条公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)公司股东或股东单位的任职人员;

　　(二)公司的内部工作人员;

　　(三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

　　第三节董事会秘书

　　第八十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第九十条董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　第九十一条董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

　　(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定;

　　(六)协助董事会依法行使职权;

　　(七)为公司重大决策提供咨询及建议;

　　(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜;

　　(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

　　第九十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第九十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章总经理

　　第九十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

　　第九十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第九十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第九十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第九十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

　　第九十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

　　第一百零一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百零二条监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百零三条股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

　　第一百零四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百零五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

　　第二节监事会

　　第一百零六条公司设监事会，监事会由各监事组成。

　　监事会设主席一名，副主席名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百零七条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

　　(五)向股东大会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)列席董事会会议;

　　(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百零八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百零九条监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

　　第一百一十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

　　第三节监事会决议

　　第一百一十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

　　监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　第一百一十二条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百一十三条监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。

　　第一百一十四条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

　　会议记录保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百一十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百一十六条公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。

　　第一百一十七条公司年度财务报告包括下列内容：

　　(一)资产负债表;

　　(二)利润表;

　　(三)利润分配表;

　　(四)财务状况变动表(或现金流量表);

　　(五)会计报表附注。

　　第一百一十八条年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第一百一十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百二十条公司的税后利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补以前年度的亏损;

　　(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)向股东分配红利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　公司按照股东持有的股份比例分配红利。

　　第一百二十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百二十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第二节会计师事务所的聘任

　　第一百二十三条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百二十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　第一百二十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百二十六条公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮件方式送出;

　　(三)以公告方式进行;

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百二十八条公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。

　　第一百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。

　　第一百三十条被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。

　　第一百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节公告

　　第一百三十二条公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一节合并或分立

　　第一百三十三条公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百三十四条公司合并或分立按者按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

　　(三)各方当事人签订合并或者分立协议;

　　(四)依法办理有关审批手续;

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

　　(六)办理有关的公司登记。

　　第一百三十五条公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百三十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百三十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;

　　(二)股东大会决议解散;

　　(三)因合并或者分立而需要解散;

　　(四)公司被依法宣告破产;

　　(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

　　第一百三十八条公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

　　公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第一百三十九条清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百四十条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知、公告债权人;

　　(二)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　第一百四十二条清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

　　第一百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百四十四条公司财产按下列顺序清偿和分配：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

　　(三)缴纳所欠税款;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)按股东持有的股份比例分配财产。

　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百四十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

　　第一百四十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章修改章程

　　第一百四十八条有下列情况之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百四十九条股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

　　第十二章附则

　　第一百五十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第一百五十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

　　第一百五十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百五十三条本章程由公司董事会负责解释。

　　全体发起人盖章、签名

　　年月日

　　备注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减。

　　四、申请人借鉴本章程样本时，可以对本章程样本的有关条款进行修改，但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　五、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务，非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的，应当在参照本样本制订章程时，修改或删除有关条款。

优秀公司章程4

　　公司章程如果违反了《公司法》的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了《公司法》的任意性规定，则不应否定章程的效力。

　　一、总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

　　第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

　　二、公司名称和住所

　　第三条公司名称：______有限公司。（以预先核准登记的名称为准）

　　第四条公司住所：______市（县镇）______路______（街）号。

　　三、公司的经营范围

　　第五条公司的经营范围：（含经营方式）。

　　四、公司注册资本

　　第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。（要符合法定的注册资本的最低限额）

　　第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

　　五、公司股东名称

　　第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

　　第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东

　　股东名录：

　　（一）法人股东：

　　1、法人名称：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%

　　出资方式：____________（货币或实物或其它）

　　认缴时间：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

　　六、股东的权利和义务

　　第十一条公司股东享有以下权利：

　　1、出席股东会，按出资比例行使表决权；

　　2、按出资比例分取公司红利；

　　3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

　　4、公司新增资本时，可优先认缴出资；

　　5、按规定转让出资；

　　6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

　　7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；

　　第十二条公司股东承担以下义务：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期缴足认购的出资；

　　3、以其出资额为限对公司承担责任；

　　4、出资额只能按规定转让，不得退资；

　　5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

　　6、在公司登记后，不得抽回出资；

　　7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

　　七、股东（出资人）的出资方式和出资额

　　第十三条出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。）

　　第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。

　　第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

　　八、股东转让出资的条件

　　第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

　　第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　（一）股东会

　　第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。

　　第二十一条公司股东会依法行使下列职权：

　　1、决定公司经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会报告；

　　5、审议批准监事或监事会报告；

　　6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增、减注册资本作出决议；

　　9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　12、授权董事会对设立分公司作出决议；

　　13、修改公司章程

　　第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

　　第二十三条股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

　　第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

　　第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

　　普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

　　特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　第二十七条下列决议由特别决议通过：

　　1、增、减注册资本；

　　2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；

　　3、修改公司章程

　　第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

　　第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

　　（二）董事会

　　第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

　　董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

　　董事会成员名单如下：

　　董事长：

　　副董事长：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一条董事由股东会选举产生。

　　第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

　　第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

　　第三十五条董事会行使下列职权：

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会决议；

　　3、决定公司经营计划和投资方案；

　　4、制订公司年度预算方案、决算方案；

　　5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；

　　6、制订公司增减注册资本的方案；

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

　　10、制定公司基本管理制度；

　　11、股东会赋予的其它职权。

　　其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

　　第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

　　第三十七条董事长的职权：

　　1、召集、主持股东会和董事会；

　　2、检查董事会决议的实施情况；

　　3、签署出资证书；

　　（三）监事会

　　第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

　　第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事）

　　监事召集人由监事会同意推选产生。

　　本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人。

　　第四十条监事会或监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

　　3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会；

　　第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

　　（四）公司经理及其它高级职员

　　第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

　　公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，

　　董事会聘任或解聘。

　　第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：

　　1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟定公司内部管理机构的设置方案；

　　4、拟定公司基本管理制度；

　　5、制定公司具体规章；

　　6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

　　7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员；

　　8、列席董事会会议；

　　第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理；

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有贪x、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥x政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：

　　1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

　　第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

　　现任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由与清算办法

　　第四十九条公司经营期限为永久存续。

　　第五十条公司出现下述情况时，应予解散：

　　1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

　　2、合并或分立而解散；

　　3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；

　　4、因资不抵债被宣告破产；

　　5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

　　6、股东会特别决议决定解散；

　　第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成、（公司债权人代表可参加组成清算组）

　　第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。

　　第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；

　　2、通知和公告债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款；

　　5、清理债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动；

　　第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

　　第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

　　第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

　　第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

　　第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

　　第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

　　1、职工工资、奖金、劳动保险费用；

　　2、税款；

　　3、公司债务。

　　第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

　　第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

　　十二、公司财务、会计

　　第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

　　第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

　　第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　十三、附则

　　第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

　　第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

　　第七十条本章程的`订立日期为______年______月______日。

　　全体股东（签字盖章）：____________

　　____________年______月______日

优秀公司章程5

　　公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：。

　　第四条住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：(注：如有审批事项此处请按许可证核定范围填写);法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第九条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司

　　第十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期年(注：3年以下)，任期届满，可连选连任。

　　第十一条执行董事行使下列职权：

　　(一)负责向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东授予的其他职权。

　　第十三条公司不设监事会，设监事人(注：1-2人)，由股东选举产生; 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十四条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十五条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

　　第十六条法定代表人行使下列职权：

　　(一) 检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

　　(二) 代表公司签署有关文件;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

　　第七章股东认为需要规定的其他事项

　　第十七条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第十八条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决定解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

　　自然人股东亲笔签字：

　　或法人单位股东加盖公章：

　　年月日

优秀公司章程6

　　为规范公司与股东的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。

　　第一章公司的名称与住所

　　第一条公司名称：市×××房地产开发有限公司(以下简称：“公司”)。

　　第二条公司住所：市新城开发区。

　　第二章公司的注册资本、经营范围与营业期限

　　第三条公司的注册资本：人民币5000万元整。

　　第四条公司的经营范围：房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁;建筑装潢材料销售;环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理;酒店经管理(以工商核准的为准)。

　　第五条公司营业期限为10年，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。

　　第三章公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入

　　第六条股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例	出资方式	出资时间
（甲）有限公司	2500	50%	货币	年月
（乙）有限公司	20xx	40%	货币	年月
张（丙）	375	7.5%	货币	年月
李（丁）	125	2.5%	货币	年月

　　第七条股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定

　　1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本

　　(1)因公司产业投资或产业经营之需要;

　　(2)因公司为满足融资条件之需要;

　　(3)公司利润实施分配的红利;

　　(4)法规规定的其他情形。

　　2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定

　　根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。

　　第八条公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。

　　第四章股东的权利与义务

　　第九条公司股东享有下列权利：

　　1. 出席股东会，按出资比例行使表决权;

　　2. 委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员，并在任期内可以调整变更;

　　3. 按出资比例分取红利;

　　4. 查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告;

　　5. 优先认购公司增加的注册资本;

　　6. 转让全部或者部分出资;

　　7. 在同等条件下优先购买其它股东转让的出资;

　　8. 监督公司生产经营与财务管理，有权向执行董事或经营班子提出工作建议;

　　9. 当发现公司经营异常时，在书面明确审计目的后，可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计;

　　10. 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产;

　　11.法律法规规定的其他权利。

　　第十条公司股东应履行下列义务：

　　1. 遵守公司章程规定，执行公司股东会决议;

　　2. 履行股东出资义务，并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入验资专用银行账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。

　　股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3. 滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的，必须承担赔偿责任;

　　4. 法律和章程规定的其他义务。

　　第五章股权转让

　　第十一条股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押，不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第十三条经其他股东半数以上同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估，按本章程约定的股权转让价格确定后，其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外，可以对外转让股权。

　　第十四条若股东丧失民事行为能力，或民事行为能力受到限制或终止，股权不得继承，应按本章程规定转让给其他股东，但其他股东不愿购买的情形除外。

　　第十五条股权转让操作规定

　　1. 拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告，其中包括股权转让价格，并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权，如有发生，公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股东为准。

　　2. 股东各方相互配合，制作和签署股权转让必需的文件资料，在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。

　　第十六条自然人股东股权转让时，按税法规定应当缴纳的有关税费，如公司股东之间受让的，由公司代扣代缴;对外转让的，由转让股权股东承担，并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。

　　第十七条股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。

　　第十八条人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。

　　第六章股东会

　　第十九条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

　　1. 决定公司的经营方针和投资计划;

　　2. 决定执行董事、监事的报酬事项;

　　3. 审议批准执行董事的报告;

　　4. 审议批准监事的报告;

　　5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7. 对公司股东转让出资作出决议;

　　8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项;

　　9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律规定的其他职权。

　　第二十条股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过;对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

　　第二十一条股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。

　　第二十二条经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。

　　第二十三条对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

　　第二十四条对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。

　　第二十五条召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十六条股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。

　　第七章执行董事

　　第二十七条公司不设董事会，设执行董事一名。

　　第二十八条执行董事由股东 (甲)有限公司委派或更换，任期三年。

　　第二十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况;

　　2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能;

　　3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案;

　　4. 拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则;

　　5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议;

　　6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　9. 股东会授予的其他职权。

　　第三十条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第八章经营管理机构

　　第三十一条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　第三十二条公司经营管理机构总经理由股东 (乙)有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权：

　　1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具体规章制度;

　　6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案;

　　7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同，并确保合同履行过程中的跟踪与监管;

　　8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员;

　　9. 在年度预算、职责权限和管理制度范围内，审批公司各类财务支出;

　　10. 股东会授予的其他职权。

　　总经理列席股东会会议。

　　第三十三条执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十四条执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　第三十五条执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第三十六条执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十七条执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　第三十八条经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

　　第九章法定代表人

　　第三十九条执行董事为公司法定代表人。

　　第四十条法定代表人行使下列职权：

　　1. 执行股东会决议;

　　2. 遵守谨慎尽职原则，在股东会表决通过授权后，代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料，并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任;

　　3. 代表公司参加诉讼活动;

　　4. 法律法规规定的其他职责和权限。

　　第十章监事

　　第四十一条公司不设监事会，设监事一名。

　　第四十二条监事由股东 (乙)有限公司委派，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第四十三条监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务。

　　2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

　　3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　4.提议召开临时股东会。

　　监事可以列席股东会会议。

　　第十一章公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务

　　第四十四条公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收贿赂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。

　　第四十五条执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第四十六条除公司章程或者股东会同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第四十七条执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八条执行董事、监事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼;违反公司制度，由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。

　　第十二章公司财务与会计

　　第四十九条公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　第五十条执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。

　　第五十一条公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

　　1. 弥补亏损;

　　2. 按利润的百分之十提取法定公积金，法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股东会决议提取任意公积金;

　　5. 股东按出资比例分红。

　　第五十二条公司的公积金按照公司法的有关规定列支。

　　第五十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。

　　第十三章公司解散与清算

　　第五十四条公司有下列情况之一时，可以解散：

　　1. 公司章程规定的营业期限届满;

　　2. 股东会决议解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5. 法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。

　　第五十五条依据本章程规定公司需要解散清算，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始依法清算。

　　第十四章附则

　　第五十六条本章程经全体股东签名、盖章，经股东会会议审议通过之日起生效。

　　第五十七条公司章程的解释权属于股东会。

　　第五十八条本章程制作原件陆份，各股东执原件壹份，公司存档壹份，提交工商登记机关壹份。

　　(以下无正文。)

优秀公司章程7

　　公司章程细则的内容

　　公司章程细则的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权力与义务、红利分配以及利润资本化等事项。如果公司股份分为不同种类，也规定于章程细则。

　　公司条例未要求股份有限公司登记其章程细则。值得注意的是，如果某公司未登记其章程细则，将被推定为《公司条例》附件一表A的章程细则模板适用于该公司。为了保持选择适用该模板条款的灵活性，公司通常都登记其章程细则。如果公司的章程细则未明确排除或修改该模板中的规则，这些规则将是适用的。如果公司不采用该模板，应在其章程细则第1条具体规定。

　　《香港公司条例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程细则模板规定，公众股份有限公司章程细则模板除第24条（有关股份转让）之外，适用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程细则应包括《香港公司条例》第29条第1款的规定。

　　公司章程细则的修改

　　《香港公司条例》第13条规定，根据该条例的规定和公司章程大纲的条件，公司可通过特别决议修改其章程细则的规定。任何修改均被视同包含于在公司注册署登记的公司章程细则，需要通过特别决议才能再作修改。在第13条中对修改章程细则的唯一限制是，禁止公司作出任何影响不同股份权利的修改或添加。这显然是为了保护特定种类股份的持有者，因为他们可能不具有足以否决特别决议的表决权。

　　法院也可能在某些情况下限制公司对其章程细则的修改。例如，法院可责令公司修改其章程细则以防止对小股东的压迫，公司不能在其后通过特别决议再次修改其章程细则，撤销原有按院要求所作的修改。法院还可在当事人申请的情况下，以不符合公司成员的整体利益，宣布公司对章程细则的修改无效。在实践中，法院将允许公司对章程细则所作的绝大多数修改，因为它推定，公司管理人员最了解公司的利益。然而，允许公司以不充分理由逐其成员的章程细则条款，可能被法院否定。

　　公司章程大纲与章程细则的法律效力

　　根据《香港公司条例》第23条，章程大纲与章程细则一经登记，对公司和公司成员均具约束力。公司各成员，无论是否是章程大纲的签署者，均受章程大纲和章程细则规定的约束。

　　这种法定合同具有如下效力：

　　（1）章程大纲和章程细则在公司和各成员之间构成了合同，产生两方面的后果，即各成员通过章程细则的规定受到公司的约束，公司本身也受到各成员的约束；

　　（2）各成员在同其它成员的关系方面受到了章程大纲和章程细则规定的约束。因此，如果某成员未能遵守章程大纲或章程细则的规定，其它成员可对该成员起诉，不必要求公司代表其起诉；

　　（3）第三人即使以不同的资格作为成员，也不具有章程大纲和章程细则规定的权利。因此，在章程细则中有关董事酬金的规定，在董事成为公司成员的情况下，不能由该董事执行。此类规定只有在同该董事签署的合同中有明示或默示规定的情况下，才是可执行的。

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